有価証券報告書-第23期(2023/10/01-2024/09/30)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
(存続会社)
名称 株式会社ピアズ
事業の内容 コンサルティング事業
(消滅会社)
名称 株式会社ウィル、株式会社ウィルコーポレーション
事業の内容 通信業界向け人材派遣、セールスプロモーション事業
②企業結合日
2023年12月1日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社ウィル及び株式会社ウィルコーポレーションは解散いたしました。
④結合後企業の名称 株式会社ピアズ
⑤その他取引の概要に関する事項
当社は、当社グループ間におけるサービスラインナップの重複を解消、経営資源を集約し、経営の合理化を図ることを目的に100%子会社である式会社ウィル及び株式会社ウィルコーポレーションを合併することといたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(子会社株式の譲渡)
(1)株式譲渡の概要
①譲渡した子会社の名称及びその事業の内容
子会社の名称 株式会社マックスプロデュース
事業の内容 インナーイベントを主とした各種イベント制作・プロデュース、映像製作
②株式譲渡の相手先の名称
株式会社フロンティアインターナショナル
③株式譲渡を行った主な理由
当社グループでは、これまで展開してきたセールスプロモーション事業、オンライン接客を中心とした店舗 DX 事業で培った販売現場における研修や人員育成ノウハウを活かした新しい事業領域として「AIボーディング事業」を立上げ、次の成長領域とすべく注力しております。今般株式譲渡をするマックスプロデュースは、2022年5月 30日にコロナ禍にて新規事業参入を試みていたメタバース空間におけるV-Tuber等を活用したライブエンターテイメント事業(興行事業)において、クリエイティブや企画制作力を強化することを目的に株式取得をし、完全子会社化いたしました。しかしながら、ライブエンターテイメント事業においては、事業拡大を試みたものの当社グループとして十分なリソースを確保することができなかったことから、想定した業績を実現することができず、2024年3月には展開していたV-Tuber事業からも撤退を決定し事業整理をいたしました。このような中、マックスプロデュースに関しては、株式取得時の目的実現ができなくなったこと、当社グループにおける事業ポートフォリオを見直したことで選択と集中をする事業領域が明確になったこと、経済合理性のある条件での株式譲渡が見込めたこと、マックスプロデュースの今後の成長を牽引できる株主候補が見つかったことから、株式譲渡をすることといたしました。
④株式譲渡日
2024年9月30日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 236,963千円
②譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	288,717千円
固定資産	54,852千円
資産合計	343,570千円
流動負債	178,959千円
固定負債	54,242千円
負債合計	233,201千円

③会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3)譲渡した子会社が含まれていた報告セグメント
コンサルティング事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている株式譲渡した子会社に係る損益の概算額
売上高 1,355,428千円
営業利益 79,381千円
(取得による企業結合(事業譲受))
当社は、2024年6月28日開催の取締役会において、株式会社ワイヤードパッケージのIT人材派遣・SES事業及びIT人材育成のためのワークスクール事業の2つの事業を譲り受けることを決議いたしました。
(1)企業結合の概要
①相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社ワイヤードパッケージ
取得した事業の内容 IT人材の派遣・SES事業及びIT人材育成のためのワークスクール事業
②企業結合を行った主な理由
株式会社ワイヤードパッケージ(以下「ワイヤード社」)から譲り受けるIT人材派遣・SES事業においては、200名近いシステムエンジニアを抱える事業基盤を有しており、当社グループで提供している既存サービスや今後開発していく新規サービス等の開発体制の内製化を抜本的に加速化することが可能となります。また、ワイヤード社の事業であるIT人材育成のためのワークスクール事業においては、AI等を活用しワイヤード社独自の研修プログラムを準備し、エンジニア育成を行っております。
この事業では、エンジニアとして派遣できる人材育成を自社で行い、顧客に対し派遣スタッフとしてまたはSES事業の対応エンジニアとして活躍できるビジネスモデルとなっています。このようなスクール運営ノウハウはエンジニア領域のみならず、当社グループが得意であるセールスプロモーション領域や有資格者を伴う派遣等にも活用でき、本年度より立上げたAIボーディング事業においても活かせるものであると考えております。さらに、当該DX研修コンテンツを外販することにより、当社が展開するリスキリング支援事業の成長加速につながるものと考えております。
このようなことから、当該事業の譲受は当社の将来的な業績の向上、グループの事業拡大に寄与することができると考え、事業譲受の決定をいたしました。
③企業結合日
2024年6月30日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として対象事業を取得したことによるものであります。
(2)事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	550,000千円
取得原価		550,000千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 22,000千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
427,500千円
なお、第3四半期連結会計期間において、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、第4四半期連結会計期間において取得原価の配分が確定しております。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額400百万円は、27百万円増加し、427百万円となっております。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(5)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(子会社株式の追加取得)
(1)企業結合の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 2Links株式会社
事業の内容 貸事務所業、事務代行業
②企業結合日
2024年9月13日
③企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
非支配株主が保有する株式を全て取得いたしました。この株式の追加取得により、同社は当社の完全子会社となりました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
取得の対価 現金及び預金
取得原価 4,000千円
(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
4,000千円