- #1 その他の参考情報（連結）
2023年7月13日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(ストックオプションとしての新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書
2023年7月13日関東財務局長に提出。
2024/08/28 15:23- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
2024/08/28 15:23- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
イ)第3回
新株予約権
| 決議年月日 | 2019年1月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の従業員 399当社子会社の取締役 2当社子会社の従業員 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 136,984[125,346](注1) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 547,936[501,384](注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 850(注2)(注3) |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年2月1日 至 2029年1月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 850資本組入額 425 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注4) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注5) |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注7) |
※ 事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2024年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式4株です。なお、本
新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
- #4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
(提出会社)
| 2019年ストックオプション(第3回新株予約権) | 2019年ストックオプション(第4回新株予約権) | 2020年ストックオプション(第5回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員 399名 | 受託者 串田隆徳(注5) | 当社取締役 6名当社執行役員 12名 |
| 株式の種類別のストックオプションの数(注1)(注2)(注3) | 当社普通株式 1,322,100株 | 当社普通株式 2,138,444株 | 当社普通株式 122,400株 |
| 付与日 | 2019年1月31日 | 2019年1月31日 | 2020年8月26日 |
| 権利確定条件 | (注4) | (注4) | (注4) |
| 対象勤務期間 | 2019年1月31日から2021年1月31日まで | 定めていません | 定めていません |
| 権利行使期間 | 2021年2月1日から2029年1月8日まで | 2020年9月1日から2029年1月30日まで | 2021年9月1日から2030年8月25日まで |
| 2021年ストックオプション(第6回新株予約権) | 2022年ストックオプション(第7回新株予約権) | 2022年ストックオプション(第8回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 6名当社執行役員 13名 | 当社従業員 138名当社子会社従業員 1名 | 当社取締役 5名当社執行役員 15名 |
| 株式の種類別のストックオプションの数(注1)(注2)(注3) | 当社普通株式 80,000株 | 当社普通株式 655,900株 | 当社普通株式 181,300株 |
| 付与日 | 2021年8月24日 | 2022年7月29日 | 2022年9月2日 |
| 権利確定条件 | (注4) | (注4) | (注4) |
| 対象勤務期間 | 定めていません | 定めていません | 定めていません |
| 権利行使期間 | 2022年9月1日から2031年8月23日まで | 2024年7月15日から2032年7月14日まで | 2023年9月1日から2032年9月1日まで |
| 2022年ストックオプション(第9回新株予約権) | 2023年ストックオプション(第10回新株予約権) | 2023年ストックオプション(第11回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 5名 | 当社従業員 57名 | 当社取締役 5名当社執行役員 11名 |
| 株式の種類別のストックオプションの数(注1)(注2)(注3) | 当社普通株式 325,000株 | 当社普通株式 124,300株 | 当社普通株式 142,000株 |
| 付与日 | 2022年9月14日 | 2023年8月7日 | 2023年9月13日 |
| 権利確定条件 | (注4) | (注4) | (注4) |
| 対象勤務期間 | 定めていません | 定めていません | 定めていません |
| 権利行使期間 | 2024年8月31日から2032年8月30日まで | 2025年7月14日から2033年7月13日まで | 2024年9月13日から2033年9月12日まで |
| 2023年ストックオプション(第12回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 4名 |
| 株式の種類別のストックオプションの数(注1)(注2)(注3) | 当社普通株式 144,800株 |
| 付与日 | 2023年9月13日 |
| 権利確定条件 | (注4) |
| 対象勤務期間 | 定めていません |
| 権利行使期間 | 2026年8月30日から2033年8月29日まで |
(注)1.株式数に換算して記載しています。
2.2018年6月15日付株式分割(株式1株につき10,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しています。
- #5 役員報酬（連結）
3.ストックオプションの欄には、取締役(監査等委員である者を除く)に対する株価条件付ストックオプション及び株価条件付株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に係る当事業年度における費用計上額を記載しています。
4.取締役(監査等委員である者を除く)の報酬限度額は、2019年1月30日開催の臨時株主総会において、年額300百万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である者を除く)の員数は5名です。なお、2024年8月27日開催の第17回定時株主総会において、年額500百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)に改定することを決議しています。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である者を除く)の員数は7名(うち社外取締役2名)です。
2024/08/28 15:23- #6 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2024/08/28 15:23- #7 新株予約権等に関する注記（連結）
2.新株予約権に関する事項
2024/08/28 15:23- #8 有価証券関係、連結財務諸表（連結）
(注)1.表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額です。
2.非上場株式(連結貸借対照表計上額2,939百万円)、投資事業有限責任組合への出資(連結貸借対照表計上額690百万円)及びJ-KISS型新株予約権(連結貸借対照表計上額10百万円)は、市場価格がない株式等のため、記載していません。
当連結会計年度(2024年5月31日)
2024/08/28 15:23- #9 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行した株式数は含まれていません。
2024/08/28 15:23- #10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
(注)普通株式の増加は、新株予約権の行使によるものです。
2024/08/28 15:23- #11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
3. 2019年7月30日開催の取締役会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。なお、資本準備金の減資割合は19.2%となっています。
4. 2019年12月20日付での新株予約権の行使により、発行済株式総数が80,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2百万円増加しています。
5. 2021年2月1日から2021年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が44,792株、資本金及び資本準備金がそれぞれ76百万円増加しています。
2024/08/28 15:23- #12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
(純資産)
当連結会計年度末における純資産額は14,772百万円となり、前連結会計年度末に比べ、1,581百万円増加しました。これは主に、新株予約権の行使による資本金、資本剰余金の増加がそれぞれ192百万円、新株予約権の計上による181百万円及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加953百万円によるものです。
③キャッシュ・フローの分析
2024/08/28 15:23- #13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2024/08/28 15:23- #14 重要な後発事象、財務諸表（連結）
(重要な後発事象)
(第13回新株予約権の発行)
当社は、2024年7月11日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、第13回新株予約権を発行することを決議し、割当日において以下の内容にて確定しました。
2024/08/28 15:23- #15 金融商品関係、連結財務諸表（連結）
(単位:百万円)
| 区分 | 前連結会計年度(2023年5月31日) | 当連結会計年度(2024年5月31日) |
| 投資事業有限責任組合への出資 | 690 | 880 |
| J-KISS型新株予約権 | 10 | 20 |
これらについては、市場価格がない株式等であるため、時価開示の対象としていません。
2.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
- #16 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）
(注)1. 2019年1月9日開催の当社臨時株主総会の決議により付与された第3回新株予約権の当連結会計年度における行使によるものです。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しています。
当連結会計年度(自 2023年6月1日 至 2024年5月31日)
2024/08/28 15:23- #17 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
2.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りです。
| | 前連結会計年度(自 2022年6月 1日至 2023年5月31日) | 当連結会計年度(自 2023年6月 1日至 2024年5月31日) |
| 普通株式増加数 | (株) | - | 1,986,773 |
| (うち新株予約権) | (株) | - | (1,986,773) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | - | 2021年ストックオプション (第6回新株予約権) 188個(75,200株)2023年ストックオプション (第10回新株予約権) 1,243個(124,300株)2023年ストックオプション (第11回新株予約権) 1,420個(142,000株) |
