有価証券報告書-第19期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2021年1月14日開催の取締役会にて、当社を合併存続会社、当社の連結子会社であるスプレッドシステムズ株式会社を合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2021年4月1日付で吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)合併の目的
スプレッドシステムズ株式会社の特徴であるアプリ開発技術及びSES事業を当社グループの技術・サービスラインアップと融合し、一体的かつ効率的にお客様に提供することを目的として、吸収合併することといたしました。
(2)合併の方法
当社を合併存続会社、スプレッドシステムズ株式会社を合併消滅会社とする吸収合併方式
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、スプレッドシステムズ株式会社においては会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催しておりません。
(3)合併期日
2021年4月1日
(4)合併に際して発行する株式及び割当
当社の100%子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いはありません。
(5)合併に伴う新株予約権に関する取扱い
スプレッドシステムズ株式会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(6)引継資産・負債の状況
当社は、吸収合併の効力発生日において、2020年12月31日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算書類を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した一切のスプレッドシステムズ株式会社の資産、負債及び権利義務を承継いたしました。
(7)合併存続会社となる会社の名称
株式会社インフォネット
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。
(取得による企業結合)
当社は、2021年4月15日開催の取締役会において、株式会社アイアクトの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。また、2021年4月30日に株式取得に関する手続きが完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称:株式会社アイアクト
事業の内容 :WEBサイト・CMS構築、AIチャットボット導入支援等
(2)企業結合を行った主な理由
本株式取得により株式会社アイアクトが当社グループに加わることで、WEBマーケティングにおけるサービスの強化及び相互の技術力がより研鑽されると共に、相互の顧客基盤を活かし顧客層の拡大と強固な収益基盤を築けることを期待し、同社の株式を取得するに至りました。
(3)企業結合日
2021年4月30日(みなし取得日:2021年4月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により被取得企業の議決権の100%を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 635,000千円
取得原価 635,000千円
3.主な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 : 39,000千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、2021年4月28日開催の取締役会において、以下のとおり資金の借入を行うことについて決議し、2021年4月30日に借入を実行いたしました。
1.資金借入の理由
本件借入は、株式会社アイアクトの株式取得を目的として実施するものであります。
2.借入の内容
(1)借入先 株式会社みずほ銀行
(2)借入金額 500百万円
(3)借入金利 基準金利+スプレッド
(4)借入実行日 2021年4月30日
(5)借入期間 5年
(6)担保等の有無 株式会社アイアクトの全株式
(7)その他重要な特約等
当社グループ決算数値について一定の条件の財務制限条項が付された契約が含まれております。