訂正有価証券報告書-第24期(2025/04/01-2026/03/31)
(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2026年5月15日開催の取締役会において、当社(新商号:株式会社インフォネットグループ)を吸収分割会社、2026年4月1日付で設立した完全子会社である株式会社インフォネット分割準備会社(新商号:株式会社インフォネット)を吸収分割承継会社とする吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。
また、当社は、持株会社体制への移行に伴い、2026年10月1日(予定)を効力発生日として、事業目的の変更を行うことを決議いたしました。
なお、本件吸収分割および定款の一部変更は、2026年6月29日開催予定の定時株主総会における承認を条件として実施いたします。
1. 持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループは、当社および連結子会社4社で構成され、自社開発のCMS「infoCMS」および次世代CMS「LENSAhub」を基盤に、Web受託開発およびSaaSサービスを主軸としたWebコーポレートコミュニケーションの総合支援事業を展開しております。
また、子会社である株式会社アイアクトにおいては、AIを活用した検索システム「Cogmo Search」やチャットボット「Cogmo Attend」等を提供し、CMSとAIの連携により、企業の情報活用の高度化や業務効率の向上を支援しております。
近年、企業のデジタル活用の高度化に伴い、Web領域においては、構築・運用にとどまらず、データ活用やAIを活用した継続的な価値提供が求められております。
当社グループは、こうした環境変化を成長機会と捉え、既存事業の強化に加え、SaaSビジネスの拡大やサービス連携の強化、新規分野への展開を進めてまいります。また、M&Aやアライアンスを通じて成長の加速と事業ポートフォリオの最適化を図ってまいります。
これらを実現するため、グループ経営戦略の推進機能の強化と各事業の自律性向上による迅速な意思決定体制の構築を目的として、持株会社体制へ移行することといたしました。
2. 持株会社体制への移行の要旨
(1) 本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2026年5月15日
吸収分割契約締結 2026年5月15日
吸収分割契約承認株主総会 2026年6月29日(予定)
本件吸収分割の効力発生日 2026年10月1日(予定)
(2) 本件吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、株式会社インフォネット分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行います。
(3) 本件吸収分割に係る割り当ての内容
承継会社は、本件吸収分割に際して、新たに普通株式9,000 株を発行し、これを全て当社に割当交付いたします。
(4) 本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権の取扱いについては、本件吸収分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割に際し、当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日において、本件吸収分割に係る吸収分割契約において規定するものを当社から承継いたします。なお、承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7) 債務履行の見込み
本件吸収分割後、承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていないことから、本件吸収分割後においても、承継会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
3.本吸収分割の当事会社の概要
(注) 承継会社は、2026年4月1日に設立されたため、直前事業年度の財政状態及び経営成績が存在しないことから、直前事業年度の財政状態及び経営成績等は記載していません。
4.分割する事業部門の概要
(1) 分割する事業部門の事業内容
全事業(但し、グループ経営管理事業を除く。)
(2) 分割する事業部門の経営成績(2026年3月期)
(3) 分割する資産、負債の項目及び金額(2026年3月 31 日現在)
(注)分割する資産及び負債の金額は、2026年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しており、実際に分割する資産及び負債の金額と異なる可能性があります。
5. 本件吸収分割後の状況
6.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2024年9月13日)等に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
7.今後の見通し
承継会社は、当社の完全子会社であるため、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
また、当社の単体業績につきましては、本件吸収分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入については、グループ会社からの配当収入、経営指導料等が中心になる予定です。
(株式譲渡契約および株式交換契約の締結)
当社は、2026年5月19日開催の取締役会において、建築CG・アニメーション事業、VR・ARによるXRアプリケーション事業、デジタルツイン事業、Webアプリケーション開発事業、3DCGスキャナ販売事業を行う株式会社アクティブリテック(本社:東京都新宿区、以下「アクティブリテック社」)の発行済株式の一部を株式譲渡により取得し(以下「本株式取得」)、その後当社を株式交換完全親会社、アクティブリテック社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」)及び株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結しております。
1.本完全子会社化の目的
当社は、2002年の創業以来、Webを起点としたコーポレートコミュニケーションの「整理」「発信」「分析」「最適化」のプロセスを総合的に支援し、企業のWeb情報発信の効果と生産性を向上させるソリューションを提供しています。業種・業界問わず数多くのお客様のWeb課題を支援してきた実績に加えて、独自の分析と研究に基づいて提供する「コンサルティング」と、AI関連技術等の最新の「テクノロジー」の両面からWebコミュニケーションの効果を最大化し、顧客企業価値の向上に取り組んでいます。
アクティブリテック社は、2021年の設立ながら、30年以上にわたり磨き上げられた3DCG技術を受け継いでさらに進化、発展させるとともに、複雑なシステムを具現化する開発力を融合させ、デジタルとリアルの境界を超えた新たな価値を創出しております。アクティブリテック社は、建築CG会社として国内最大規模の体制と大手デベロッパーとの多数の取引実績を有し、パース作成から動画・XRに至るまで一貫した制作が可能であり、ホログラム・AR・壁面投影映像等のCGを活用した幅広い提案を行っております。システム開発事業においては、豊富なプロジェクト進行実績のあるコンサルファーム出身のディレクターと高い技術力のあるフルスタックエンジニアが連携し、顧客の要望に応えるために最適な技術を用いて、システム導入を実現しております。また、デジタルツイン事業では、3Dハンディスキャナー(Xgrids)を使用して物件の外観、内観や風景を精密にスキャンし、高品質なバーチャル空間に変換した上で、顧客のニーズに合わせて3Dデータを活用し、不動産だけでなく、建築現場や観光地など、各業界特有の要件に最適化されたアプリケーションソリューションを提供しております。
当社は、アクティブリテック社の技術力及び人財力と、当社グループが有する経営資源を一元的に統合し、最適化を図ることにより、必要な経営資源を機動的に相互活用できる体制を構築することが、当社グループ全体としての競争力強化及び持続的な成長の実現に資すると考え、将来の持株会社体制への移行も見据えて、本子会社化を決定いたしました。
2.本株式取得及び本株式交換の方式
当社は、アクティブリテック社の発行済株式の1,200株のうち、本株式取得により150株を取得し、残り1,050株を本株式交換により取得することで、アクティブリテック社を完全子会社化する予定です。
3. 本株式取得の概要
(1)本株式取得の日程
(2)本株式取得の相手先の概要
株式会社フォーカスキャピタルの他、法人1社、個人1名であります。
他の相手先については、当社との関係はございません。
(3)本株式取得における取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況
(4)取得価格の算定根拠
上記(3)③の株式取得価額については、後記「5.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「(2)算定に関する事項」の「②算定の概要」に記載した算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上、決定しております。
4.本株式交換の概要
(1)本株式交換の日程
(注)本株式交換の実行に当たっては、会社法783条1項、795条1項及び309条2項12号に基づき、その効力発生日の前日までに、当社及びアクティブリテック社それぞれの株主総会において、特別決議により本株式交換契約の承認を受ける必要があります。
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、アクティブリテック社を株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本株式交換により当社からアクティブリテック社の株主に交付する対価は、当社の株式のみとなります。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
①株式の割当比率
アクティブリテック社の普通株式1株に対して、当社普通株式399.7株を割当交付します。なお、アクティブリテック社の普通株式算出に際し、小数点第2位を四捨五入にしております。ただし、本株式取得により、当社が保有することとなるアクティブリテック社の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
②本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により、当社普通株式419,685株をアクティブリテック社の株主に対し割当交付する予定です。交付する株式については、新たに普通株式の発行を行う予定です。
③本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債にする取り扱い
本株式交換により当社の完全子会社となるアクティブリテック社は、本株式交換の効力発生日までに、発行済みの新株予約権を全て消却する予定です。なお、同社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
5.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、独立した第三者算定機関である株式会社ROLEUPから提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びにアクティブリテック社に実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、アクティブリテック社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率がそれぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(2)算定に関する事項
①算定機関の名称並びに当社及びアクティブリテック社との関係
株式会社ROLEUPは当社及びアクティブリテック社から独立した算定機関であり、当社及びアクティブリテック社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
当社株式については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場価格を参考に算定しました。具体的には、本株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が本株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2026年5月18日を算定基準日とし、東京証券取引所グロース市場における算定基準日終値に、算定基準日までの1ヵ月、3ヵ月、6ヵ月の各期間における市場終値を勘案し、834円から891円と評価しました。当該算定結果を参考に、当事者間で慎重に協議を重ねた結果、1株当たり834円を採用することとしました。
一方、アクティブリテック社については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
その結果、アクティブリテック社の株式価値の評価レンジは、以下のとおりとなりました。
株式会社ROLEUPは、本株式交換比率の算定に際し、当社及びアクティブリテック社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、株式会社ROLEUPがDCF法の基礎として採用したアクティブリテック社のFY2026-2028までの事業計画においては、EBIT(利払い前税引き前利益)でFY2026が約37%の増加を見込んでおりますが、その他大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。加えて、アクティブリテック社の財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)は、江村 真人氏を除いた当社及びアクティブリテック社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。当該算定結果を参考に、当事者間で慎重に協議を重ねた結果、1株当たり333,349.8円を採用することといたしました。
(3)上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるアクティブリテック社は非上場のため、該当事項はありません。
(4)公正性を担保するための措置
当社は、本株式譲渡及び本株式交換の検討に際し、当社及びアクティブリテック社から独立した第三者算定機関から算定書を取得しました。この算定結果を踏まえ、当社とアクティブリテック社との間で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率がそれぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意しました。
(5)利益相反を回避するための措置
当社取締役会において、本株式取得及び本株式交換に関する議案については、株式会社フォーカスキャピタルの代表取締役を兼務する江村 真人氏を特別利害関係人として審議及び議決から除外しております。当該議案は、当社取締役6名のうち同氏を除く5名の全員一致により承認可決されており、かつ、その審議には、当社の監査役3名のうち2名が出席(1名はやむを得ず欠席)し、その2名が、本株式取得及び本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
6.本株式交換の当事会社の概要
⑭最近3年間の経営成績及び財政状態
(単位:百万円、特記しているものを除く)
7.本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換後における名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更は予定されておりません。また、本株式交換後の当社における純資産及び総資産の額については、現時点では確定しておりません。
8.会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2024年9月13日)における取得に該当し、のれんの発生が見込まれますが、その金額につきましては現時点では確定しておりません。
9.今後の見通し
本株式交換の効力発生により、アクティブリテック社は当社の連結子会社となる予定です。当社の連結業績に与える影響につきましては現在精査中であり、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。なお、中長期的には当社業績の向上に資するものと考えております。
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2026年5月15日開催の取締役会において、当社(新商号:株式会社インフォネットグループ)を吸収分割会社、2026年4月1日付で設立した完全子会社である株式会社インフォネット分割準備会社(新商号:株式会社インフォネット)を吸収分割承継会社とする吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。
また、当社は、持株会社体制への移行に伴い、2026年10月1日(予定)を効力発生日として、事業目的の変更を行うことを決議いたしました。
なお、本件吸収分割および定款の一部変更は、2026年6月29日開催予定の定時株主総会における承認を条件として実施いたします。
1. 持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループは、当社および連結子会社4社で構成され、自社開発のCMS「infoCMS」および次世代CMS「LENSAhub」を基盤に、Web受託開発およびSaaSサービスを主軸としたWebコーポレートコミュニケーションの総合支援事業を展開しております。
また、子会社である株式会社アイアクトにおいては、AIを活用した検索システム「Cogmo Search」やチャットボット「Cogmo Attend」等を提供し、CMSとAIの連携により、企業の情報活用の高度化や業務効率の向上を支援しております。
近年、企業のデジタル活用の高度化に伴い、Web領域においては、構築・運用にとどまらず、データ活用やAIを活用した継続的な価値提供が求められております。
当社グループは、こうした環境変化を成長機会と捉え、既存事業の強化に加え、SaaSビジネスの拡大やサービス連携の強化、新規分野への展開を進めてまいります。また、M&Aやアライアンスを通じて成長の加速と事業ポートフォリオの最適化を図ってまいります。
これらを実現するため、グループ経営戦略の推進機能の強化と各事業の自律性向上による迅速な意思決定体制の構築を目的として、持株会社体制へ移行することといたしました。
2. 持株会社体制への移行の要旨
(1) 本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2026年5月15日
吸収分割契約締結 2026年5月15日
吸収分割契約承認株主総会 2026年6月29日(予定)
本件吸収分割の効力発生日 2026年10月1日(予定)
(2) 本件吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、株式会社インフォネット分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行います。
(3) 本件吸収分割に係る割り当ての内容
承継会社は、本件吸収分割に際して、新たに普通株式9,000 株を発行し、これを全て当社に割当交付いたします。
(4) 本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権の取扱いについては、本件吸収分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割に際し、当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日において、本件吸収分割に係る吸収分割契約において規定するものを当社から承継いたします。なお、承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7) 債務履行の見込み
本件吸収分割後、承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていないことから、本件吸収分割後においても、承継会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
3.本吸収分割の当事会社の概要
| 吸収分割会社 | 吸収分割承継会社 | ||
| (1) | 商号 | 株式会社インフォネット (2026年10月1日付で「株式会社インフォネットグループ」に商号変更予定) | 株式会社インフォネット分割準備会社(2026年10月1日付で「株式会社インフォネット」に商号変更予定) |
| (2) | 所在地 | 東京都港区新橋4-21-3 新橋東急ビル7F | 東京都港区新橋4-21-3 新橋東急ビル7F |
| (3) | 代表者 | 代表取締役社長 古宿 智 | 代表取締役社長 古宿 智 |
| (4) | 事業内容 | Webサイト構築、CMSサイト構築 システム開発、クラウドサービス、ASPサービス 広告デザイン・印刷 映像制作 | Webサイト構築、CMSサイト構築 システム開発、クラウドサービス、ASPサービス 広告デザイン・印刷 映像制作 (但し、本件吸収分割前に事業を行う予定はございません。) |
| (5) | 資本金 | 293百万円 | 10百万円 |
| (6) | 設立年月日 | 2002年10月15日 | 2026年4月1日 |
| (7) | 発行済株式数 | 2,049,093株 | 1,000株 |
| (8) | 決算期 | 3月 | 3月 |
| (9) | 大株主及び 持株比率 | 株式会社フォーカスキャピタル 43.0% ※自己株式除く 株式会社パスファインダー 3.8% ※自己株式除く | 株式会社インフォネット 100% |
| (10) | 当事会社間の関係等 | ||
| 資本関係 | 当社が承継会社の発行済株式の 100%を保有しております | ||
| 人的関係 | 当社より承継会社に取締役4名、監査役1名を派遣しております。 | ||
| 取引関係 | 承継会社は事業を開始していないため、現時点における当社との取引関係はありません。 | ||
| (11) | 直前事業年度の経営成績及び財政状態(2026年3月期) | ||
| 純資産 | 1,087百万円(連結) | 10百万円 | |
| 総資産 | 1,933百万円(連結) | 10百万円 | |
| 1株当たり純資産 | 537円 70銭(連結) | 10,000円 | |
| 売上高 | 2,085百万円(連結) | - | |
| 営業利益 | 55百万円(連結) | - | |
| 経常利益 | 50百万円(連結) | - | |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失(△) | △25百万円(連結) | - | |
| 1株当たり当期純損失(△) | △12円79銭(連結) | - | |
(注) 承継会社は、2026年4月1日に設立されたため、直前事業年度の財政状態及び経営成績が存在しないことから、直前事業年度の財政状態及び経営成績等は記載していません。
4.分割する事業部門の概要
(1) 分割する事業部門の事業内容
全事業(但し、グループ経営管理事業を除く。)
(2) 分割する事業部門の経営成績(2026年3月期)
| 吸収分割対象事業実績 | 当社単体実績 | |
| 売上高 | 1,513百万円 | 1,513百万円 |
(3) 分割する資産、負債の項目及び金額(2026年3月 31 日現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 531百万円 | 流動負債 | 224百万円 |
| 固定資産 | 550百万円 | 固定負債 | 43百万円 |
| 合計 | 1,081百万円 | 合計 | 268百万円 |
(注)分割する資産及び負債の金額は、2026年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しており、実際に分割する資産及び負債の金額と異なる可能性があります。
5. 本件吸収分割後の状況
| 吸収分割会社 | 吸収分割承継会社 | |
| (1)名称 | 株式会社インフォネットグループ | 株式会社インフォネット |
| (2)所在地 | 東京都港区新橋4-21-3 新橋東急ビル7F | 東京都港区新橋4-21-3 新橋東急ビル7F |
| (3)代表者 | 代表取締役社長 古宿 智 | 代表取締役社長 古宿 智 |
| (4)事業内容 | グループ会社の経営管理等 | Webサイト構築、CMSサイト構築 システム開発、クラウドサービス、ASPサービス 広告デザイン・印刷 映像制作 |
| (5)資本金 | 293百万円 | 100百万円 |
| (6)決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
6.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2024年9月13日)等に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
7.今後の見通し
承継会社は、当社の完全子会社であるため、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
また、当社の単体業績につきましては、本件吸収分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入については、グループ会社からの配当収入、経営指導料等が中心になる予定です。
(株式譲渡契約および株式交換契約の締結)
当社は、2026年5月19日開催の取締役会において、建築CG・アニメーション事業、VR・ARによるXRアプリケーション事業、デジタルツイン事業、Webアプリケーション開発事業、3DCGスキャナ販売事業を行う株式会社アクティブリテック(本社:東京都新宿区、以下「アクティブリテック社」)の発行済株式の一部を株式譲渡により取得し(以下「本株式取得」)、その後当社を株式交換完全親会社、アクティブリテック社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」)及び株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結しております。
1.本完全子会社化の目的
当社は、2002年の創業以来、Webを起点としたコーポレートコミュニケーションの「整理」「発信」「分析」「最適化」のプロセスを総合的に支援し、企業のWeb情報発信の効果と生産性を向上させるソリューションを提供しています。業種・業界問わず数多くのお客様のWeb課題を支援してきた実績に加えて、独自の分析と研究に基づいて提供する「コンサルティング」と、AI関連技術等の最新の「テクノロジー」の両面からWebコミュニケーションの効果を最大化し、顧客企業価値の向上に取り組んでいます。
アクティブリテック社は、2021年の設立ながら、30年以上にわたり磨き上げられた3DCG技術を受け継いでさらに進化、発展させるとともに、複雑なシステムを具現化する開発力を融合させ、デジタルとリアルの境界を超えた新たな価値を創出しております。アクティブリテック社は、建築CG会社として国内最大規模の体制と大手デベロッパーとの多数の取引実績を有し、パース作成から動画・XRに至るまで一貫した制作が可能であり、ホログラム・AR・壁面投影映像等のCGを活用した幅広い提案を行っております。システム開発事業においては、豊富なプロジェクト進行実績のあるコンサルファーム出身のディレクターと高い技術力のあるフルスタックエンジニアが連携し、顧客の要望に応えるために最適な技術を用いて、システム導入を実現しております。また、デジタルツイン事業では、3Dハンディスキャナー(Xgrids)を使用して物件の外観、内観や風景を精密にスキャンし、高品質なバーチャル空間に変換した上で、顧客のニーズに合わせて3Dデータを活用し、不動産だけでなく、建築現場や観光地など、各業界特有の要件に最適化されたアプリケーションソリューションを提供しております。
当社は、アクティブリテック社の技術力及び人財力と、当社グループが有する経営資源を一元的に統合し、最適化を図ることにより、必要な経営資源を機動的に相互活用できる体制を構築することが、当社グループ全体としての競争力強化及び持続的な成長の実現に資すると考え、将来の持株会社体制への移行も見据えて、本子会社化を決定いたしました。
2.本株式取得及び本株式交換の方式
当社は、アクティブリテック社の発行済株式の1,200株のうち、本株式取得により150株を取得し、残り1,050株を本株式交換により取得することで、アクティブリテック社を完全子会社化する予定です。
3. 本株式取得の概要
(1)本株式取得の日程
| ①本株式取得に係る取締役会決議日 | 2026年5月19日 |
| ②本株式譲渡契約締結日 | 2026年5月19日 |
| ③本株式取得完了日 | 2026年6月19日 |
(2)本株式取得の相手先の概要
株式会社フォーカスキャピタルの他、法人1社、個人1名であります。
| ①名称 | 株式会社フォーカスキャピタル |
| ②代表者の役職・氏名 | 代表取締役 江村 真人 |
| ③大株主及び持株比率 | 江村 真人 100% |
| ④当社と当該法人との関係 | 当社議決権の43.1%を所有する当社の大株主であり、株式会社フォーカスキャピタルの代表取締役である江村 真人氏は、当社の取締役会長を兼職しております。また、当期に投資有価証券の売却取引があります。なお、当社の関連当事者に該当いたします。 |
他の相手先については、当社との関係はございません。
(3)本株式取得における取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況
| ① 本株式取得前の所有株式数 | 0株(議決権の数:0個)、議決権割合:0% |
| ② 取得株式数 | 150株(議決権の数:150個) |
| ③ 取得価額 | 株式取得価額 50,002,470円 アドバイザリー費用等(概算額) 10,000,000円 合計(概算) 60,002,470円 |
| ④ 本株式取得後の所有株式数 | 150株(議決権の数:150個)、議決権割合:12.5% |
(4)取得価格の算定根拠
上記(3)③の株式取得価額については、後記「5.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「(2)算定に関する事項」の「②算定の概要」に記載した算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上、決定しております。
4.本株式交換の概要
(1)本株式交換の日程
| ①本株式交換契約締結に係る取締役会決議日(当社) | 2026年5月19日 |
| ②本株式交換契約締結日 | 2026年5月19日 |
| ③本株式交換契約承認に係る株主総会決議日(アクティブリテック社) | 2026年6月26日(予定) |
| ④本株式交換契約承認に係る株主総会決議日(当社) | 2026年6月29日(予定) |
| ⑤本株式交換効力発生日 | 2026年7月1日(予定) |
(注)本株式交換の実行に当たっては、会社法783条1項、795条1項及び309条2項12号に基づき、その効力発生日の前日までに、当社及びアクティブリテック社それぞれの株主総会において、特別決議により本株式交換契約の承認を受ける必要があります。
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、アクティブリテック社を株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本株式交換により当社からアクティブリテック社の株主に交付する対価は、当社の株式のみとなります。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | アクティブリテック社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 399.7 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:419,685株(予定) | |
①株式の割当比率
アクティブリテック社の普通株式1株に対して、当社普通株式399.7株を割当交付します。なお、アクティブリテック社の普通株式算出に際し、小数点第2位を四捨五入にしております。ただし、本株式取得により、当社が保有することとなるアクティブリテック社の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
②本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により、当社普通株式419,685株をアクティブリテック社の株主に対し割当交付する予定です。交付する株式については、新たに普通株式の発行を行う予定です。
③本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債にする取り扱い
本株式交換により当社の完全子会社となるアクティブリテック社は、本株式交換の効力発生日までに、発行済みの新株予約権を全て消却する予定です。なお、同社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
5.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、独立した第三者算定機関である株式会社ROLEUPから提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びにアクティブリテック社に実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、アクティブリテック社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率がそれぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(2)算定に関する事項
①算定機関の名称並びに当社及びアクティブリテック社との関係
株式会社ROLEUPは当社及びアクティブリテック社から独立した算定機関であり、当社及びアクティブリテック社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
当社株式については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場価格を参考に算定しました。具体的には、本株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が本株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2026年5月18日を算定基準日とし、東京証券取引所グロース市場における算定基準日終値に、算定基準日までの1ヵ月、3ヵ月、6ヵ月の各期間における市場終値を勘案し、834円から891円と評価しました。当該算定結果を参考に、当事者間で慎重に協議を重ねた結果、1株当たり834円を採用することとしました。
一方、アクティブリテック社については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
その結果、アクティブリテック社の株式価値の評価レンジは、以下のとおりとなりました。
| 算定方式 | 算定結果 |
| DCF法 | 326,941,379円～422,518,831円 |
株式会社ROLEUPは、本株式交換比率の算定に際し、当社及びアクティブリテック社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、株式会社ROLEUPがDCF法の基礎として採用したアクティブリテック社のFY2026-2028までの事業計画においては、EBIT(利払い前税引き前利益)でFY2026が約37%の増加を見込んでおりますが、その他大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。加えて、アクティブリテック社の財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)は、江村 真人氏を除いた当社及びアクティブリテック社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。当該算定結果を参考に、当事者間で慎重に協議を重ねた結果、1株当たり333,349.8円を採用することといたしました。
(3)上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるアクティブリテック社は非上場のため、該当事項はありません。
(4)公正性を担保するための措置
当社は、本株式譲渡及び本株式交換の検討に際し、当社及びアクティブリテック社から独立した第三者算定機関から算定書を取得しました。この算定結果を踏まえ、当社とアクティブリテック社との間で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率がそれぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意しました。
(5)利益相反を回避するための措置
当社取締役会において、本株式取得及び本株式交換に関する議案については、株式会社フォーカスキャピタルの代表取締役を兼務する江村 真人氏を特別利害関係人として審議及び議決から除外しております。当該議案は、当社取締役6名のうち同氏を除く5名の全員一致により承認可決されており、かつ、その審議には、当社の監査役3名のうち2名が出席(1名はやむを得ず欠席)し、その2名が、本株式取得及び本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
6.本株式交換の当事会社の概要
| 株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |
| ①名称 | 株式会社インフォネット | 株式会社アクティブリテック |
| ②所在地 | 東京都港区新橋4丁目21番3号新橋東急ビル7階 | 東京都新宿区西新宿6丁目20-7-3912号 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 古宿 智 | 代表取締役社長 前田 拓海 |
| ④事業内容 | Webサイト構築 CMSサイト構築 システム開発 クラウドサービス ASPサービス 広告デザイン・印刷 映像制作 | 建築CG・アニメーション事業、VR・ARによるXRアプリケーション事業、デジタルツイン事業、Webアプリケーション開発事業、3DCGスキャナ販売事業 |
| ⑤資本金 | 293百万円 | 60百万円 |
| ⑥設立年月日 | 2002年10月15日 | 2021年11月4日 |
| ⑦発行済株式数 | 2,049,093株 | 1,200株 |
| ⑧決算期 | 3月末 | 9月末 |
| ⑨従業員数 | 141名(連結) | 109名 |
| ⑩主要取引先 | KDDI株式会社 株式会社アシスト 株式会社QUICK | 株式会社プロクラ ブルーイノベーション株式会社 株式会社VLeライナック |
| ⑪主要取引銀行 | みずほ銀行 三井住友銀行 | 三井住友銀行 西武信用金庫 |
| ⑫大株主及び持株比率 | 株式会社フォーカスキャピタル 43.0% ※自己株式除く 株式会社パスファインダー 3.8% ※自己株式除く | 株式会社パスファインダー 55.8% 前田 拓海 18.3% 株式会社フォーカスキャピタル 8.3% 株式会社スターランドコミュニケーション 4.2% その他個人株主4名 |
| ⑬当事会社間の関係 | ||
| 資本関係 | 当社の株主である株式会社フォーカスキャピタル及び株式会社パスファインダーは、アクティブリテック社の株主です。 | アクティブリテック社の株主である株式会社フォーカスキャピタル及び株式会社パスファインダーは、当社の株主です。 |
| 人的関係 | アクティブリテック社の社員1名を出向受け入れしております。 | 当社に社員を1名出向しております。 |
| 取引関係 | アクティブリテック社に業務を委託しております。 | 当社から業務を受託しております。 |
⑭最近3年間の経営成績及び財政状態
| 決算期 | 当社(連結) | アクティブリテック社(単体) | ||||
| 2024年 3月期 | 2025年 3月期 | 2026年 3月期 | 2023年 9月期 | 2024年 9月期 | 2025年 9月期 | |
| 純資産 | 1,039 | 1,136 | 1,087 | 53 | 84 | 128 |
| 総資産 | 1,627 | 2,057 | 1,933 | 235 | 283 | 382 |
| 1株当たり純資産(円) | 509.77円 | 557.03円 | 537.70円 | 44,575.55円 | 70,177.56円 | 107,393.98円 |
| 売上高 | 1,767 | 2,010 | 2,085 | 448 | 596 | 880 |
| 営業利益 | 188 | 168 | 55 | 11 | 30 | 63 |
| 経常利益 | 168 | 164 | 50 | 9 | 29 | 63 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 99 | 96 | △25 | 4 | 11 | 24 |
| 1株当たり当期純利益(円) | 48.94円 | 47.21円 | △12.79円 | 7,190.49円 | 17,268.68円 | 37,216.41円 |
| 1株当たり配当金(円) | - | - | - | - | - | - |
(単位:百万円、特記しているものを除く)
7.本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換後における名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更は予定されておりません。また、本株式交換後の当社における純資産及び総資産の額については、現時点では確定しておりません。
8.会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2024年9月13日)における取得に該当し、のれんの発生が見込まれますが、その金額につきましては現時点では確定しておりません。
9.今後の見通し
本株式交換の効力発生により、アクティブリテック社は当社の連結子会社となる予定です。当社の連結業績に与える影響につきましては現在精査中であり、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。なお、中長期的には当社業績の向上に資するものと考えております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
