企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書 2022年1月31日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書 2022年6月14日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書 2022年6月21日関東財務局長に提出。

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#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

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#3 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
a.第2回新株予約権(2017年7月18日取締役会決議)

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#4 事業等のリスク

また、当社グループの借入金の一部については、財務制限条項が付されております。当社グループでは、金融機関との間で金利条件や財務制限条項について継続的な交渉を行っており、借入当初に定められた財務制限条項からの条件緩和を実現いたしました。現時点における財務制限条項の内容は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表連結財務諸表注記 16.社債及び借入金」及び「第5 経理の状況 2 財務諸表等 (1) 財務諸表注記事項 (貸借対照表関係) ※3 財務制限条項」に記載のとおりでありますが、これらに抵触した場合、借入先の請求により、借入先に預け入れされた定期預金(当該請求時点において預け入れされていない場合には新たに作成する、元金は100百万円(借入金の元本部分の合計が100百万円未満の場合は当該元本合計を上限とする))に第一順位の質権を設定し、その預金証書もしくは通帳を借入先に差し入れることとなっており、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在において、当社グループは当該財務制限条項に抵触しておりません。
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、当社グループでは今後もストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

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#5 役員報酬（連結）

ⅲ.株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
株式報酬は、株主価値と連動した企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、譲渡制限付株式及びストックオプションとしての新株予約権の双方又はいずれかを付与することができるものとする。株式報酬の内容、個人別の付与数及び付与時期は、株主総会決議により承認された内容、報酬限度額及び上限付与数の範囲内で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、総合的に勘案して決定するものとする。
ⅳ.基本報酬及び株式報酬の取締役の個人別報酬等の額に対する割合決定に関する方針

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#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#7 注記事項－株式に基づく報酬、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(注)1.当社は2019年3月15日開催の取締役会決議により、2019年4月4日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。株式分割前に付与されたストック・オプションについては、当該株式分割の影響を調整した後の数値で記載しております。
2.以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。
① 当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。

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#8 注記事項－資本金及びその他の資本項目、連結財務諸表（IFRS）（連結）

2.2021年7月19日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による増加であります。なお、普通株式の発行に直接帰属する増分費用は、税効果控除後の額を資本剰余金の減少として会計処理しております。
3.主に2022年3月17日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行及び第1回～第3回新株予約権の行使に伴う新株式の発行による増加であります。なお、普通株式の発行に直接帰属する増分費用は、税効果控除後の額を資本剰余金の減少として会計処理しております。
(2) 資本剰余金

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#9 注記事項－関連当事者、連結財務諸表（IFRS）（連結）

役員及び個人主要株主等
当社代表取締役新株予約権の行使
(注)88,710--役員川村悟士被所有

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#10 注記事項－１株当たり利益、連結財務諸表（IFRS）（連結）

28.1株当たり利益

	前連結会計年度(自 2020年11月1日至 2021年10月31日)	当連結会計年度(自 2021年11月1日至 2022年10月31日)
加重平均普通株式数(株)	6,238,479	6,867,838
新株予約権による増加(株)	835,586	710,026
希薄化後普通株式の期中平均株式数(株)	7,074,066	7,577,863
希薄化後1株当たり当期利益(円)	32.34	45.35
希薄化効果を有しないため、希薄化後1株当たり当期利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	-	第4回新株予約権新株予約権の数 1,800個(普通株式 180,000株)

(注)当社は2021年7月20日に東京証券取引所マザーズ(現グロース)に上場したため、前連結会計年度の希薄化後1株当たり当期利益については、上場日から前連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

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#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

式分割(1:300)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)によるものであります。
発行価格 1,160円
引受価額 1,067.20円
資本組入額 533.60円
払込金総額 884,708千円
3.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。
4.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価格 592円
資本組入額 296円
5.第1回～第3回新株予約権の行使に伴う新株式の発行によるものであります。2023/01/30 16:23

#12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(資本)
当連結会計年度末における資本合計は、前期末に比べ424,963千円増加し2,647,361千円となりました。これは主に利益剰余金が347,754千円、新株予約権の行使等により資本金が63,995千円、資本剰余金が118,338千円増加した一方、控除要因となる自己株式が99,773千円増加したことによります。
② 経営成績の状況

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#13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

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#14 連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS）（連結）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

			(単位:千円)
非支配持分からの払込による収入		-	45,600
新株予約権の発行による収入		-	1,421
長期借入れによる収入	31	-	50,000

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