有価証券報告書-第6期(令和2年11月1日-令和3年10月31日)
(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。
1.自己株式取得の目的
株主還元及び資本効率の向上と経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を図る施策として、自己株式の取得を行うものです。
2.自己株式取得に関する取締役会の決議内容
(1)取得対象株式 当社普通株式
(2)取得しうる株式の総数 16.5万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する上限割合 2.42%)
(3)株式の取得価額の総額 1億円(上限)
(4)取得期間 2021年12月24日から2022年2月28日まで
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付
3.自己株式取得の結果
(1)取得した株式の総数 133,400株
(2)株式の取得価額の総額 99,773,200円
(株式取得(子会社化)に関する株式譲渡契約の締結)
当社は、2022年1月19日開催の取締役会において、少額短期保険業を営む株式会社カイラス少額短期保険(以下「カイラス社」という)の株式取得(子会社化)に関して、株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。
1.株式取得の目的
カイラス社は2020年2月14日に少額短期保険会社として登録がなされ、2020年4月1日より少額短期保険業の営業を開始(以下「開業」という)し、弁護士費用保険「メルシー」の販売を行っております。弁護士費用保険「メルシー」は、日常生活の中で遭遇したトラブルの解決を弁護士に依頼したときに生じる費用の一部を保険金で填補することが出来る商品であることから、当該保険の被保険者は、弁護士に依頼する可能性に備えた法律トラブルの潜在層となっております。
一方、当社はリーガルメディアを運営しており、離婚問題や労働問題等の各事件分野において弁護士に依頼する必要性を感じている、法律トラブルの顕在層をユーザーとして集客しております。当社のリーガルメディアのユーザーと、カイラス社の被保険者の属性は近しく、事業上の連携余地が大きいことから、当社は2020年にカイラス社の開業に伴う運転資金の一部を出資し、14.82%の議決権を現在所有しております。
カイラス社の開業後、1年超経過する中で、保有契約件数の積み上がりが確認できております。また、当社が保険代理店として媒介している契約を含めて、8割超の被保険者の集客がウェブ経由となっていることから、当社が子会社化してウェブマーケティング技術を注入することで保有契約件数の積み上げを加速させることが出来ると判断しております。また、子会社化により事業連携を強めることで、当社にとっては法律トラブルの潜在層へのリーチが可能になるとともに、カイラス社のプラットフォームを活用することで、将来的に新たな保険商品の開発・販売を行い、収益源の多様化を図ることも可能であると判断しております。これらのことから、カイラス社を子会社化することが当社グループの更なる事業拡大・競争力強化に繋がると判断したものであります。
2.取得する会社の概要
(1)名称 株式会社カイラス少額短期保険
(2)所在地 愛知県名古屋市中区錦二丁目13番30号
(3)代表者 代表取締役社長 池田 潔
(4)事業内容 弁護士費用保険「メルシー」の販売等の少額短期保険業
(5)資本金 100,000千円
3.株式取得の相手先の概要
株式取得の相手先は個人及び法人ですが、先方の要請により非開示としております。なお、当該相手先のうち、一部の個人は当社の顧客である法律事務所の代表を務めております。それ以外の相手先と当社の間に資本関係、人的関係及び取引関係といった利害関係はありません。
4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 590株(議決権の数:590個)(議決権所有割合:14.82%)
(2)取得株式数 2,480株(議決権の数:2,480個)(議決権所有割合:62.31%)
(3)取得価額 141百万円
(4)異動後の所有株式数 3,070株(議決権の数:3,070個)(議決権所有割合:77.14%)
5.日程
(1)株式譲渡契約締結日 2022年1月31日(予定)
(2)株式譲渡実行日 2022年4月28日(予定)
6.支払資金の調達方法
自己資金
7.その他重要な特約等
本件は、株式譲渡実行日までに、カイラス社における変更後の保険商品の認可申請について官公庁から認可が下りていない場合や保険業法上の主要株主申請に係る金融庁の審査が完了しない場合には、株式譲渡実行日はその翌月の最終営業日に延期され、以後も同様となります。
(資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金への振替)
当社は、2022年1月28日開催の第6回定時株主総会において、資本準備金の額の減少の決議を行いました。
1.資本準備金の額の減少の目的
今後の資本政策における柔軟性や機動性を確保するとともに、それにあたって分配可能額を引き上げることを目的として、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振替えるものです。
2.資本準備金の額の減少の要領
(1)減少する資本準備金の額 1,142,354,400円
(2)増加するその他資本剰余金の額 1,142,354,400円
3.資本準備金の額の減少の日程
(1)取締役会決議日 2021年12月23日
(2)株主総会決議日 2022年1月28日
(3)債権者異議申述公告日 2022年2月1日(予定)
(4)債権者異議申述最終期日 2022年3月1日(予定)
(5)効力発生日 2022年3月2日(予定)
(自己株式の取得)
当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。
1.自己株式取得の目的
株主還元及び資本効率の向上と経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を図る施策として、自己株式の取得を行うものです。
2.自己株式取得に関する取締役会の決議内容
(1)取得対象株式 当社普通株式
(2)取得しうる株式の総数 16.5万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する上限割合 2.42%)
(3)株式の取得価額の総額 1億円(上限)
(4)取得期間 2021年12月24日から2022年2月28日まで
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付
3.自己株式取得の結果
(1)取得した株式の総数 133,400株
(2)株式の取得価額の総額 99,773,200円
(株式取得(子会社化)に関する株式譲渡契約の締結)
当社は、2022年1月19日開催の取締役会において、少額短期保険業を営む株式会社カイラス少額短期保険(以下「カイラス社」という)の株式取得(子会社化)に関して、株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。
1.株式取得の目的
カイラス社は2020年2月14日に少額短期保険会社として登録がなされ、2020年4月1日より少額短期保険業の営業を開始(以下「開業」という)し、弁護士費用保険「メルシー」の販売を行っております。弁護士費用保険「メルシー」は、日常生活の中で遭遇したトラブルの解決を弁護士に依頼したときに生じる費用の一部を保険金で填補することが出来る商品であることから、当該保険の被保険者は、弁護士に依頼する可能性に備えた法律トラブルの潜在層となっております。
一方、当社はリーガルメディアを運営しており、離婚問題や労働問題等の各事件分野において弁護士に依頼する必要性を感じている、法律トラブルの顕在層をユーザーとして集客しております。当社のリーガルメディアのユーザーと、カイラス社の被保険者の属性は近しく、事業上の連携余地が大きいことから、当社は2020年にカイラス社の開業に伴う運転資金の一部を出資し、14.82%の議決権を現在所有しております。
カイラス社の開業後、1年超経過する中で、保有契約件数の積み上がりが確認できております。また、当社が保険代理店として媒介している契約を含めて、8割超の被保険者の集客がウェブ経由となっていることから、当社が子会社化してウェブマーケティング技術を注入することで保有契約件数の積み上げを加速させることが出来ると判断しております。また、子会社化により事業連携を強めることで、当社にとっては法律トラブルの潜在層へのリーチが可能になるとともに、カイラス社のプラットフォームを活用することで、将来的に新たな保険商品の開発・販売を行い、収益源の多様化を図ることも可能であると判断しております。これらのことから、カイラス社を子会社化することが当社グループの更なる事業拡大・競争力強化に繋がると判断したものであります。
2.取得する会社の概要
(1)名称 株式会社カイラス少額短期保険
(2)所在地 愛知県名古屋市中区錦二丁目13番30号
(3)代表者 代表取締役社長 池田 潔
(4)事業内容 弁護士費用保険「メルシー」の販売等の少額短期保険業
(5)資本金 100,000千円
3.株式取得の相手先の概要
株式取得の相手先は個人及び法人ですが、先方の要請により非開示としております。なお、当該相手先のうち、一部の個人は当社の顧客である法律事務所の代表を務めております。それ以外の相手先と当社の間に資本関係、人的関係及び取引関係といった利害関係はありません。
4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 590株(議決権の数:590個)(議決権所有割合:14.82%)
(2)取得株式数 2,480株(議決権の数:2,480個)(議決権所有割合:62.31%)
(3)取得価額 141百万円
(4)異動後の所有株式数 3,070株(議決権の数:3,070個)(議決権所有割合:77.14%)
5.日程
(1)株式譲渡契約締結日 2022年1月31日(予定)
(2)株式譲渡実行日 2022年4月28日(予定)
6.支払資金の調達方法
自己資金
7.その他重要な特約等
本件は、株式譲渡実行日までに、カイラス社における変更後の保険商品の認可申請について官公庁から認可が下りていない場合や保険業法上の主要株主申請に係る金融庁の審査が完了しない場合には、株式譲渡実行日はその翌月の最終営業日に延期され、以後も同様となります。
(資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金への振替)
当社は、2022年1月28日開催の第6回定時株主総会において、資本準備金の額の減少の決議を行いました。
1.資本準備金の額の減少の目的
今後の資本政策における柔軟性や機動性を確保するとともに、それにあたって分配可能額を引き上げることを目的として、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振替えるものです。
2.資本準備金の額の減少の要領
(1)減少する資本準備金の額 1,142,354,400円
(2)増加するその他資本剰余金の額 1,142,354,400円
3.資本準備金の額の減少の日程
(1)取締役会決議日 2021年12月23日
(2)株主総会決議日 2022年1月28日
(3)債権者異議申述公告日 2022年2月1日(予定)
(4)債権者異議申述最終期日 2022年3月1日(予定)
(5)効力発生日 2022年3月2日(予定)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
