有価証券報告書-第10期(2024/11/01-2025/10/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「アシロに関わる人を誰よりも深く幸せにすることで、よりよい社会の実現に貢献する」という企業理念の下、株主をはじめとする様々なステークホルダーの信頼に応えるとともに、公正で透明な意思決定を迅速に実現するべくコーポレート・ガバナンスの充実、強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024年1月26日の第8回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、代表取締役社長及び監査等委員会が内部監査室に指示をして内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。
当社は2021年12月23日開催の取締役会において、執行役員制度を導入しております。監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員へ業務執行の権限を委譲することで機動的な意思決定の実現を図っております。
(取締役会)
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役4名(うち、社外取締役かつ監査等委員3名)で構成され、業務執行の最高意思決定機関であり、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的として、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役社長の中山博登であります。
取締役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
当事業年度は、取締役会を合計19回(うち実開催18回、取締役会決議があったものとみなす書面決議1回)開催し、経営方針、M&A、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。
個々の取締役会出席回数については以下のとおりです。
(当事業年度の出席回数)
(注)川村悟士は2025年1月28日開催の第9回定時株主総会の終結時に退任し、大村由紀子は同定時株主総会の終結時に辞任しており、退任又は辞任前の出席状況を記載しております。
(監査等委員会)
当社の監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役3名)で構成され、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査等委員である取締役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会の議長は、常勤監査等委員の高橋重雄であります。
監査等委員である取締役は、取締役会及びその他の社内会議に出席するほか、各取締役及び執行役員、重要な使用人との面談及び各事業部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。
監査等委員会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
(指名・報酬委員会)
当社は取締役及び執行役員候補者の選任及び取締役及び執行役員の報酬等の決定プロセスの客観性や妥当性を確保することを目的として、取締役会の諮問機関として、本書提出日現在、委員4名(うち、社外取締役3名)で構成される任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の構成員は、議長である中山博登(代表取締役社長)、高橋重雄(社外取締役(常勤監査等委員))、麻生要一(社外取締役(監査等委員))、東目拓也(社外取締役(監査等委員))であります。
なお、当事業年度における指名・報酬委員会の構成員及び個々の出席状況は以下のとおりです。
(当事業年度の出席回数)
(注)大村由紀子は2025年1月28日開催の第9回定時株主総会の終結時に辞任しており、辞任前の出席状況を記載しております。
また、当事業年度における上記指名・報酬委員会の主な活動内容は以下のとおりです。
(主な活動内容)
①2024年12月20日付開催の指名・報酬委員会
・第9期定時株主総会に付議する取締役選任議案及び同総会終結後に開催予定の臨時取締役会に付議する執行役員選任議案に係る審議及び事前の同意
・上記臨時取締役会に付議する監査等委員でない取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等の決定議案に係る審議及び事前の同意
②2025年6月20日付開催の指名・報酬委員会
・第10期定時株主総会の終結時をもって退任予定の監査等委員である取締役の後任となる者のうち1名の選任に係る審議及び事前の同意
③2025年10月20日付開催の指名・報酬委員会
・第10期定時株主総会の終結時をもって退任予定の監査等委員である取締役の後任となる者のうち1名の選任に係る審議及び事前の同意
(経営会議)
経営会議は、代表取締役社長、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成され、また、監査等委員である取締役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、取締役会への付議予定事項及び報告予定事項について協議しております。また、取締役会が決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項について審議・決定を行うと共に、当該重要事項についての報告を受け、構成員間における情報共有を行っております。経営会議は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。議長は代表取締役社長が務めます。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成され、また、監査等委員である取締役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、コンプライアンス・プログラムの策定、改廃及び実施状況のモニタリング、内部通報制度の利用状況や内部通報制度において判明した事態の処理方法等を協議し、決定しております。コンプライアンス委員会は、原則として四半期に1回開催し、必要に応じて臨時コンプライアンス委員会を開催しております。議長は代表取締役社長が務めます。
(会計監査人)
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
(内部監査室)
内部監査室は、内部監査計画に基づいて、グループ全般にわたる内部監査を行っております。監査の結果は代表取締役及び監査等委員会に報告され、担当執行役員に改善指示がなされ、速やかに改善が行われるような体制となっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
(コーポレート・ガバナンス体制の図)
ⅱ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、取締役会の監督機能の強化を進めております。
さらに、経営の客観性・透明性を確保するため、任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しており、代表取締役社長が委員長を務めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、2018年4月16日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。
また、子会社及び子会社を含めた企業集団に関する規定の追加や組織体制の変更に伴う表現の修正を行うため、2020年4月15日開催の取締役会及び2023年8月18日開催の取締役会において、それぞれ当該基本方針の改定の決議を行っており、さらに、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2024年1月26日開催の取締役会において一部改定の決議を行っております。この方針に基づいて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、改善に取り組んでおります。今後も環境の変化等に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。
(a)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制
・当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」等を定める。
・当社の取締役会は、定時取締役会を原則として毎月開催し、法令に定める職務の他、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定を行う。
・当社の取締役会が取締役の職務の執行を監督する為、取締役は、職務執行の状況を取締役会に報告すると共に、他の取締役の職務執行を相互に監視する。
・当社の監査等委員は、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視すると共に、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行う。
・当社及びその子会社は、健全な会社経営のため、「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役の職務の執行に係る情報(文書その他の関連資料及び電磁的媒体に記録されたものを含む)については、法令及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等に従って適切に作成及び保存を行う。
・当社の取締役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。
(c)当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項を四半期ごとに経営会議において審議の上、リスク管理最高責任者である社長に報告する。
・事故発生時には、その度合内容により、リスク管理最高責任者である社長の指示により対策本部を設置し、情報の収集や対応策の検討、関係機関との連絡等を含め、当該事故に対して適切かつ迅速に対処する。
・法務関連のリスクについて、当社の管理本部において契約書の事前審査を行い、内容に応じて弁護士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。
(d)当社及びその子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の管理本部をコンプライアンス管理に関する所管部門とした「コンプライアンス規程」を制定するとともに、原則として四半期に一回の頻度でコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の維持・向上を図る。
・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
・内部監査室において、「内部監査規程」に基づき、各部門及び子会社における業務プロセスについて内部監査を実施し、不正の発見・防止と業務プロセスの改善指導を行う。
・内部通報制度を導入し、使用人等は、当社及びその子会社においてコンプライアンス違反行為が生じ、または生じようとしている事実を知った時は、社内外に設置した当窓口に通報することができる。
(e)当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の毎月の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、重要事項に対して迅速に対応する。
・当社及びその子会社の取締役及び各部門長を中心とする経営会議を原則として月1回開催し、業務の詳細な事項について協議すると共に、迅速な意思決定と柔軟な組織対応が可能な体制を構築する。
・「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の規程を整備し、決裁権限を明確化することにより、経営活動における意思決定と実行の効率性を確保すると共に、責任の明確化を図る。
・業務の運営について、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び年度予算を立案しており、全社的な目標設定をもとに各部門においてその目標達成に向けた具体策を立案・実行する。
(f)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループ全体の業務の円滑化を図り、関係会社を育成強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすことを目的として「関係会社管理規程」を定める。
・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業務執行上重要な事項は当社の取締役会における報告、審議事項としており、同会における審議を通じて企業集団における業務の適正性を確保する。
・当社内部監査人は、当社が関係会社を有する場合には、各関係会社に対しても定期的な監査を行う。
(g)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・子会社の取締役等は、子会社の経営内容を的確に報告するため、その営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告もしくは書類を提出する。
・当社は、子会社のすべての役職員に、法令、定款、社内規程、社会一般の規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、コンプライアンスを確保するための体制を構築する。
・当社は、当社の内部監査人による内部監査を子会社に対して実施することにより、内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保する。
(h)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人並びにその独立性に関する事項
・監査等委員会から、監査等委員会が行う特定の監査業務の補助に従事させる取締役及び使用人を求められた場合、監査等委員会の職務を補助する者を、当社の取締役及び使用人から任命するものとする。
・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の独立性確保の為、その任命・異動等人事に係る事項は、監査等委員会の事前同意を得る。
・当該取締役及び使用人が監査業務を補助するに当たり監査等委員会から命令を受けた事項については、当該取締役及び使用人は取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び上長の指揮・命令を受けない。
・当社は、監査の独立性を確保し効果的かつ効率的な監査体制を維持するために、監査機能上の指揮において代表取締役社長の指示と監査等委員会の指示が齟齬する場合は、後者を優先させる。
(i)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告する為の体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告する為の体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する為の体制
・当社の監査等委員は、経営会議その他重要な会議に出席し、当社及びその子会社の取締役、監査役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
・当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、法令に違反する事実、業務または業績に著しい影響を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に直ちに報告する。
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社の監査等委員会から業務執行に関する状況の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
・監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
(j)当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)に必要でないと証明された場合を除き、当該費用または債務を負担する。
(k)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査等委員会は、法令に従い、社外取締役である監査等委員を含み、公平かつ透明性を担保する。
・当社の監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
・当社の監査等委員会は、監査法人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を制定するとともに、原則として四半期に1回、コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っております。また、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、全社的にコンプライアンス意識の維持・向上を図っております。
加えて、当社では、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項を四半期ごとに経営会議において審議の上、リスク管理最高責任者である代表取締役社長に報告する体制を構築しております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が子会社における職務執行及び監督を行うことにより、子会社における取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努めております。
また、当社は、子会社の業務活動全般も内部監査の対象とすることとしており、これにより子会社における不正を発見・防止する体制を整備しております。
d.責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。
e.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g.取締役会で決議できることとした株主総会決議事項
・剰余金の配当
当社は、会社法第459条第1項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第8回定時株主総会終結前の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423 条第1項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨の経過措置を定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「アシロに関わる人を誰よりも深く幸せにすることで、よりよい社会の実現に貢献する」という企業理念の下、株主をはじめとする様々なステークホルダーの信頼に応えるとともに、公正で透明な意思決定を迅速に実現するべくコーポレート・ガバナンスの充実、強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024年1月26日の第8回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、代表取締役社長及び監査等委員会が内部監査室に指示をして内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。
当社は2021年12月23日開催の取締役会において、執行役員制度を導入しております。監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員へ業務執行の権限を委譲することで機動的な意思決定の実現を図っております。
(取締役会)
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役4名(うち、社外取締役かつ監査等委員3名)で構成され、業務執行の最高意思決定機関であり、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的として、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役社長の中山博登であります。
取締役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
当事業年度は、取締役会を合計19回(うち実開催18回、取締役会決議があったものとみなす書面決議1回)開催し、経営方針、M&A、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。
個々の取締役会出席回数については以下のとおりです。
(当事業年度の出席回数)
| 区分 | 氏名 | 取締役会出席回数 |
| 代表取締役社長(議長) | 中山 博登 | 19回/19回 |
| 取締役 | 川村 悟士 | 5回/5回 |
| 社外取締役(常勤監査等委員) | 田中 一吉 | 19回/19回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 麻生 要一 | 19回/19回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 横山 信 | 19回/19回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 大村 由紀子 | 5回/5回 |
(注)川村悟士は2025年1月28日開催の第9回定時株主総会の終結時に退任し、大村由紀子は同定時株主総会の終結時に辞任しており、退任又は辞任前の出席状況を記載しております。
(監査等委員会)
当社の監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役3名)で構成され、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査等委員である取締役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会の議長は、常勤監査等委員の高橋重雄であります。
監査等委員である取締役は、取締役会及びその他の社内会議に出席するほか、各取締役及び執行役員、重要な使用人との面談及び各事業部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。
監査等委員会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
(指名・報酬委員会)
当社は取締役及び執行役員候補者の選任及び取締役及び執行役員の報酬等の決定プロセスの客観性や妥当性を確保することを目的として、取締役会の諮問機関として、本書提出日現在、委員4名(うち、社外取締役3名)で構成される任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の構成員は、議長である中山博登(代表取締役社長)、高橋重雄(社外取締役(常勤監査等委員))、麻生要一(社外取締役(監査等委員))、東目拓也(社外取締役(監査等委員))であります。
なお、当事業年度における指名・報酬委員会の構成員及び個々の出席状況は以下のとおりです。
(当事業年度の出席回数)
| 区分 | 氏名 | 指名・報酬委員会出席回数 |
| 代表取締役社長(議長) | 中山 博登 | 4回/4回 |
| 社外取締役(常勤監査等委員) | 田中 一吉 | 4回/4回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 麻生 要一 | 4回/4回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 横山 信 | 4回/4回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 大村 由紀子 | 1回/1回 |
(注)大村由紀子は2025年1月28日開催の第9回定時株主総会の終結時に辞任しており、辞任前の出席状況を記載しております。
また、当事業年度における上記指名・報酬委員会の主な活動内容は以下のとおりです。
(主な活動内容)
①2024年12月20日付開催の指名・報酬委員会
・第9期定時株主総会に付議する取締役選任議案及び同総会終結後に開催予定の臨時取締役会に付議する執行役員選任議案に係る審議及び事前の同意
・上記臨時取締役会に付議する監査等委員でない取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等の決定議案に係る審議及び事前の同意
②2025年6月20日付開催の指名・報酬委員会
・第10期定時株主総会の終結時をもって退任予定の監査等委員である取締役の後任となる者のうち1名の選任に係る審議及び事前の同意
③2025年10月20日付開催の指名・報酬委員会
・第10期定時株主総会の終結時をもって退任予定の監査等委員である取締役の後任となる者のうち1名の選任に係る審議及び事前の同意
(経営会議)
経営会議は、代表取締役社長、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成され、また、監査等委員である取締役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、取締役会への付議予定事項及び報告予定事項について協議しております。また、取締役会が決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項について審議・決定を行うと共に、当該重要事項についての報告を受け、構成員間における情報共有を行っております。経営会議は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。議長は代表取締役社長が務めます。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成され、また、監査等委員である取締役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、コンプライアンス・プログラムの策定、改廃及び実施状況のモニタリング、内部通報制度の利用状況や内部通報制度において判明した事態の処理方法等を協議し、決定しております。コンプライアンス委員会は、原則として四半期に1回開催し、必要に応じて臨時コンプライアンス委員会を開催しております。議長は代表取締役社長が務めます。
(会計監査人)
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
(内部監査室)
内部監査室は、内部監査計画に基づいて、グループ全般にわたる内部監査を行っております。監査の結果は代表取締役及び監査等委員会に報告され、担当執行役員に改善指示がなされ、速やかに改善が行われるような体制となっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
(コーポレート・ガバナンス体制の図)
ⅱ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、取締役会の監督機能の強化を進めております。
さらに、経営の客観性・透明性を確保するため、任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しており、代表取締役社長が委員長を務めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、2018年4月16日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。
また、子会社及び子会社を含めた企業集団に関する規定の追加や組織体制の変更に伴う表現の修正を行うため、2020年4月15日開催の取締役会及び2023年8月18日開催の取締役会において、それぞれ当該基本方針の改定の決議を行っており、さらに、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2024年1月26日開催の取締役会において一部改定の決議を行っております。この方針に基づいて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、改善に取り組んでおります。今後も環境の変化等に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。
(a)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制
・当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」等を定める。
・当社の取締役会は、定時取締役会を原則として毎月開催し、法令に定める職務の他、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定を行う。
・当社の取締役会が取締役の職務の執行を監督する為、取締役は、職務執行の状況を取締役会に報告すると共に、他の取締役の職務執行を相互に監視する。
・当社の監査等委員は、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視すると共に、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行う。
・当社及びその子会社は、健全な会社経営のため、「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役の職務の執行に係る情報(文書その他の関連資料及び電磁的媒体に記録されたものを含む)については、法令及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等に従って適切に作成及び保存を行う。
・当社の取締役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。
(c)当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項を四半期ごとに経営会議において審議の上、リスク管理最高責任者である社長に報告する。
・事故発生時には、その度合内容により、リスク管理最高責任者である社長の指示により対策本部を設置し、情報の収集や対応策の検討、関係機関との連絡等を含め、当該事故に対して適切かつ迅速に対処する。
・法務関連のリスクについて、当社の管理本部において契約書の事前審査を行い、内容に応じて弁護士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。
(d)当社及びその子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の管理本部をコンプライアンス管理に関する所管部門とした「コンプライアンス規程」を制定するとともに、原則として四半期に一回の頻度でコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の維持・向上を図る。
・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
・内部監査室において、「内部監査規程」に基づき、各部門及び子会社における業務プロセスについて内部監査を実施し、不正の発見・防止と業務プロセスの改善指導を行う。
・内部通報制度を導入し、使用人等は、当社及びその子会社においてコンプライアンス違反行為が生じ、または生じようとしている事実を知った時は、社内外に設置した当窓口に通報することができる。
(e)当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の毎月の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、重要事項に対して迅速に対応する。
・当社及びその子会社の取締役及び各部門長を中心とする経営会議を原則として月1回開催し、業務の詳細な事項について協議すると共に、迅速な意思決定と柔軟な組織対応が可能な体制を構築する。
・「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の規程を整備し、決裁権限を明確化することにより、経営活動における意思決定と実行の効率性を確保すると共に、責任の明確化を図る。
・業務の運営について、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び年度予算を立案しており、全社的な目標設定をもとに各部門においてその目標達成に向けた具体策を立案・実行する。
(f)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループ全体の業務の円滑化を図り、関係会社を育成強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすことを目的として「関係会社管理規程」を定める。
・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業務執行上重要な事項は当社の取締役会における報告、審議事項としており、同会における審議を通じて企業集団における業務の適正性を確保する。
・当社内部監査人は、当社が関係会社を有する場合には、各関係会社に対しても定期的な監査を行う。
(g)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・子会社の取締役等は、子会社の経営内容を的確に報告するため、その営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告もしくは書類を提出する。
・当社は、子会社のすべての役職員に、法令、定款、社内規程、社会一般の規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、コンプライアンスを確保するための体制を構築する。
・当社は、当社の内部監査人による内部監査を子会社に対して実施することにより、内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保する。
(h)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人並びにその独立性に関する事項
・監査等委員会から、監査等委員会が行う特定の監査業務の補助に従事させる取締役及び使用人を求められた場合、監査等委員会の職務を補助する者を、当社の取締役及び使用人から任命するものとする。
・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の独立性確保の為、その任命・異動等人事に係る事項は、監査等委員会の事前同意を得る。
・当該取締役及び使用人が監査業務を補助するに当たり監査等委員会から命令を受けた事項については、当該取締役及び使用人は取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び上長の指揮・命令を受けない。
・当社は、監査の独立性を確保し効果的かつ効率的な監査体制を維持するために、監査機能上の指揮において代表取締役社長の指示と監査等委員会の指示が齟齬する場合は、後者を優先させる。
(i)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告する為の体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告する為の体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する為の体制
・当社の監査等委員は、経営会議その他重要な会議に出席し、当社及びその子会社の取締役、監査役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
・当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、法令に違反する事実、業務または業績に著しい影響を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に直ちに報告する。
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社の監査等委員会から業務執行に関する状況の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
・監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
(j)当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)に必要でないと証明された場合を除き、当該費用または債務を負担する。
(k)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査等委員会は、法令に従い、社外取締役である監査等委員を含み、公平かつ透明性を担保する。
・当社の監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
・当社の監査等委員会は、監査法人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を制定するとともに、原則として四半期に1回、コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っております。また、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、全社的にコンプライアンス意識の維持・向上を図っております。
加えて、当社では、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項を四半期ごとに経営会議において審議の上、リスク管理最高責任者である代表取締役社長に報告する体制を構築しております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が子会社における職務執行及び監督を行うことにより、子会社における取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努めております。
また、当社は、子会社の業務活動全般も内部監査の対象とすることとしており、これにより子会社における不正を発見・防止する体制を整備しております。
d.責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。
e.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g.取締役会で決議できることとした株主総会決議事項
・剰余金の配当
当社は、会社法第459条第1項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第8回定時株主総会終結前の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423 条第1項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨の経過措置を定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
