当社は2020年1月10日開催の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことについて決議し、またこれに伴う資金の借入により、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2及び12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : アナグラム株式会社
② 本店の所在地: 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目4番4号
③ 代表者の氏名: 代表取締役 阿部 圭司
④ 資本金の額 : 10,000千円
⑤ 純資産の額 : 628百万円
⑥ 総資産の額 : 1,942百万円
⑦ 事業の内容 : コンサルティング事業、広告運用代理事業、マーケティング支援事業
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(※1)
(単位:百万円)

決算期	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高(※2)	1,987	2,970	4,524
営業利益	93	208	285
経常利益	97	226	309
当期純利益	72	152	212

※1 経営成績及び財政状況は、監査法人の監査対象外であります。
※2 当該会社の売上高は、顧客からの対価相当額である媒体への広告費を含めた総額で計上している一方で、当社の売上高は、運用手数料相当額のみの純額で計上しており、当該会社売上高を当社の会計方針に変更した場合の金額はそれぞれ以下のとおりとなります。 2017年3月期:376百万円、 2018年3月期:608百万円、 2019年3月期:836百万円
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社取締役(監査等委員)の岡田吉弘がアナグラムの監査役に就いております。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッションを掲げ、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現するべく事業活動を行っております。企業のデジタルマーケティング支援をビジネスの主軸に、顧客属性に応じたサービスの提供方法により、プロフェッショナルサービス事業とSaaS事業の2つの事業セグメントで構成されております。
プロフェッショナルサービス事業では、主としてエンタープライズを中心とした顧客に対して、個々のニーズに応じたデータフィードの構築やプラットフォームへの広告配信受託を行っており、SaaS事業では、SaaS型でのデータフィード統合管理ツール、自動広告出稿ツール及びウェブサイト等へのソーシャルアカウントを活用したログインサービスを提供しております。
当社は、2019年7月に東証マザーズに上場しました。当初は、上場に伴う新株発行で得られた資金により現行サービスの拡充及び新規事業展開を図っていく方針でした。一方、インターネット広告市場は近年も着実に成長が継続しているものの、通信環境やテクノロジーの発展に伴い、提供される広告形式も多様化・高度化しており、これに対応するための高度な専門性や知見が一層求められる状況となっております。このような状況のもと、当社上場後にアナグラムより経営統合に関する打診があり、本日に至るまで両社でディスカッションを重ねた結果、両社が蓄積してきた専門性や知見を踏まえて既存のサービスにとどまらず、テクノロジーを活用したより高度なマーケティング支援体制を共同で開発・構築することにより、当社プロフェッショナルサービス事業におけるサービス領域の持続的な成長及び新たな展開が期待できると判断し、本株式取得を実施する判断に至りました。
当社とアナグラムにおけるインターネット広告運用代理事業における違いとしては、当社では企業が保有する多種多様な商品・案件等のデータベースの中から検索ワードやユーザー属性に最適化した個別の商品・案件画像を掲載する「データフィード広告」といわれる形式を主に取り扱っている一方で、アナグラムでは検索ワードに最適化したテキストを検索結果画面に掲載する「リスティング広告」という形式を主に取り扱っている点にあります。
本株式取得は、当社が培ってきたデータフィード広告とアナグラムが培ってきたリスティング広告などそれぞれの得意領域におけるノウハウを通じて、インターネット広告運用代行事業において「データフィード広告」や「リスティング広告」など総合的なソリューションをワンストップで提供することにより、両社の顧客基盤の拡大をさらに図っていく予定です。
このような理由から、当社の中長期的な業容拡大に加え、当社の株主にとっての価値向上に寄与するものと考え、当社は、2020年1月10日の当社取締役会において本子会社取得を決定いたしました。
なお、当社は2020年1月22日付で株式譲渡契約を締結し、アナグラム株式会社の発行済株式のうち501株(議決権の数501個、議決権所有割合50.10%)を、株式譲渡実行日の2020年1月24日に取得予定であります。また、将来的な株式交換による完全子会社化に向けた検討も行っていく予定です。
(5)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	1,252,500千円
取得原価	1,252,500千円

2.当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1)当該事象の発生年月日
2020年1月10日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、2020年1月10日開催の取締役会決議に基づき、アナグラム株式会社の株式取得及び当該会社の既存借入金返済のため資金の借入について決議し、2020年1月22日付で金銭消費貸借契約を締結予定であります。以下の記載のとおり、実行予定であります。
借入金の概要

⑴ 借入先の名称	株式会社みずほ銀行
⑵ 借入金額	1,850百万円
⑶ 利率	基準金利+スプレッド
⑷ 返済条件	①850百万円:元金均等返済(6カ月毎85百万円返済) ②1,000百万円:期限一括返済
⑸ 借入の実施時期	2020年1月24日(予定)
⑹ 借入の返済期限	5年
⑺ 担保提供資産	アナグラム株式会社株式
⑻ 借入保証	アナグラム株式会社
⑼ 財務制限条項	財務制限条項として、①利益維持条項、②純資産維持条項、③債務償還年数維持条項が付されております。

(3)今後の見通し
当社は、アナグラムの連結子会社化に伴い2020年5月期第3四半期より連結決算に移行いたします。2020年5月期の連結業績予想は現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以 上