当社は、2023年5月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社フラクタ(以下「フラクタ」といいます。)を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付でフラクタと株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、下記のとおりお知らせいたします。

1.本株式交換の内容
(1)本株式交換の相手方に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

商号	株式会社フラクタ
本店の所在地	東京都渋谷区桜丘町22番14号
代表者の氏名	代表取締役 河野貴伸
資本金の額	48百万円(2022年5月31日)
純資産の額	99百万円(2022年5月31日)
総資産の額	351百万円(2022年5月31日)
事業内容	ブランド戦略設計、ブランド戦略に沿ったECサイト構築支援事業等

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(単位:百万円)

事業年度	2020年5月期	2021年5月期	2022年5月期
売上高	527	486	545
営業利益	33	7	15
経常利益	32	8	15
当期純利益又は 当期純損失(△)	22	7	△9

③大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年5月31日時点)

大株主の氏名または名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
フィードフォースグループ株式会社	51.25%
河野貴伸	33.75%
株式会社ハリズリー	15.00%

④提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係	当社は、株式会社フラクタの発行済株式数(160株)の51.25%に相当する82株を保有しております。
人的関係	当社従業員1名が株式会社フラクタの監査役に就任しております。
取引関係	当社は株式会社フラクタに対して貸付を実施しております。また、当社は株式会社フラクタから経営指導料を受領しております。

(2)本株式交換の目的
経営環境の変化に対応し、グループの経営資源を最大限に活用した一体的・有機的な経営を目的とし、本株式交換による株式会社フラクタの完全子会社化を決定いたしました。
(3)本株式交換の方式、株式交換にかかる割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、対象会社を株式交換完全子会社とし、対象会社の株主には、本株式交換の対価として当社が発行する株式を割り当ていたします。
なお、本株式交換は、株式交換完全親会社となる当社については会社法796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、株式交換完全子会社となる対象会社については、2023年6月9日開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、本年6月30日を効力発生日として行う予定であります。
②本株式交換にかかる割当ての内容

主体	当社 (株式交換完全親会社)	対象会社 (株式交換完全子会社)
株式交換にかかる割当比率(注1)	1	6,800
株式交換により交付する株式数(注2)	当社普通株式:530,400株

(注1)株式の割当比率
当社は、対象会社の普通株式1株に対して、当社の普通株式6,800株を割当交付いたします。
(注2)本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の直前時の対象会社の株主に対して、その保有する対象会社株式に代えて、上記表の本株式交換に係る割当比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。ただし、当社が保有するフラクタ株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
③その他の株式交換契約の内容
当社および対象会社の間で2023年5月24日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりであります。

株式交換契約書
フィードフォースグループ株式会社(以下「甲」という。)と株式会社フラクタ(以下「乙」という。)は、末尾記載の日付(以下「本締結日」という。)をもって、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換(以下「株式交換」という。)し、乙の発行済株式の全部を甲に取得させる。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲:株式交換完全親会社
商 号:フィードフォースグループ株式会社
住 所:東京都文京区湯島三丁目19番11号
乙:株式交換完全子会社
商 号:株式会社フラクタ
住 所:東京都渋谷区桜丘町22番14号
第3条(株式交換に際して交付する株式)
甲は、普通株式530,400株を発行し、これを第5条の株式交換の効力発生日の前日における最終の乙の株主名簿に記載された株主に対して、次の割合により割当交付する。ただし、甲が所有する乙の普通株式に対しては割当交付をしない。
乙の普通株式1株に対して、甲の普通株式6,800株の割合
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
甲は、株式交換により、甲の資本金及び資本準備金を次のとおり増加する。
資本金 金 0円
資本準備金 金 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
第5条(効力発生日)
株式交換の効力発生日は、2023年6月30日とする。ただし、株式交換の手続きの進行状況に応じて、甲乙間の協議により、これを変更することができるものとする。
第6条(株主総会決議)
1 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく、株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき甲の株主総会の決議による承認を要することとなった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び株式交換に必要な事項に関する株主総会の決議による承認を求める。
2 乙は、前条の効力発生日までに株主総会を開催し、本契約の承認決議を得るものとし、承認決議後速やかに、承認を得た旨を甲に通知するものとする。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって本契約締結前と実質的に同一かつ通常の方法により、それぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議して合意のうえ実行するものとする。
第8条(条件の変更及び本契約の解除)
本締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の資産又は経営状態に重要な変動が生じたときは、甲乙協議のうえ、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、第6条第1項但書に基づき本契約に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、本契約につき第6条第1項但書に定める甲の株主総会の決議による承認が得られなかったとき、第6条第2項に定める乙の株主総会の承認を得られないとき、法令に定める関係官庁の承認が得られないとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第10条(合意管轄)
本契約に関して紛争が発生した場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条(誠実協議)
甲及び乙は、本契約に定めのない事項、並びに本契約に定める事項及び今後合意される事項に関する疑義については、誠意を持って協議の上、これを解決する。

以上、本契約締結の証として、本書を電磁的に作成し、双方にて署名捺印又はこれに代わる電磁的処理を施し、双方保管するものとする。
2023年5月24日
甲:株式交換完全親会社
東京都文京区湯島三丁目19番11号
フィードフォースグループ株式会社
代表取締役社長 塚田 耕司
乙:株式交換完全子会社
東京都渋谷区桜丘町22番14号
フラクタ株式会社
代表取締役社長 河野 貴伸


以 上