決議年月日	2018年6月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役4当社監査役1当社使用人2
新株予約権の数(個) ※	7,960[1,000] (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 79,600[10,000] (注)1、4
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	300 (注)2、4
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年8月1日至 2027年7月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 300資本組入額 150(注)4
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

※ 事業年度の末日(2023年7月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

2023/10/27 16:07

#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第4回新株予約権	第7回新株予約権	第9回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社使用人2名	当社使用人1名	当社取締役4名当社監査役1名当社使用人2名
株式の種類及び付与数(注)1	普通株式 16,000株	普通株式 76,000株	普通株式 207,500株
付与日	2016年8月19日	2018年2月28日	2018年6月14日
権利確定条件	本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあること(以下「権利行使資格」という。)を要する。ただし、本新株予約権者が、権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合にあっては、取締役会)の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった本新株予約権を行使することを、認めることができるものとする。その他の権利行使の条件については、株主総会及び当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。	本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあること(以下「権利行使資格」という。)を要する。ただし、本新株予約権者が、権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった本新株予約権を行使することを、認めることができるものとする。その他の権利行使の条件については、株主総会及び当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。	本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあること(以下「権利行使資格」という。)を要する。ただし、本新株予約権者が、権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった本新株予約権を行使することを、認めることができるものとする。その他の権利行使の条件については、株主総会及び当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年10月1日～2025年8月31日	2020年8月1日～2027年7月13日	2020年8月1日～2027年7月13日

	第11回新株予約権	第12回新株予約権	第13回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役7名当社監査役2名当社使用人41名	当社従業員132名	当社従業員99名
株式の種類及び付与数(注)1	普通株式 260,200株	普通株式 163,400株	普通株式 67,700株
付与日	2020年11月4日	2020年11月4日	2020年11月4日
権利確定条件	新株予約権者は、2023年7月期から2027年7月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書)に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。(a)売上総利益が20億円を超過した場合 :行使可能割合 20%(b)売上総利益が22.5億円を超過した場合 :行使可能割合 60%(c)売上総利益が25億円を超過した場合 :行使可能割合 100%なお、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。	新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。	新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2023年11月1日～2028年10月31日	2022年11月1日～2026年10月31日	2022年11月1日～2030年10月31日

	第14回新株予約権	第15回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役2名当社従業員14名社外協力者1名	当社役職員14名
株式の種類及び付与数(注)1	普通株式 49,200株	普通株式 67,100株
付与日	2021年11月19日	2022年11月14日
権利確定条件	新株予約権者は2024年7月期乃至2026年7月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書)に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、1個未満の端数が生じた場合には、1個未満の端数については切り下げるものとする。(a) 売上総利益が25.2億円を超過した場合:行使可能割合50%(b) 売上総利益が28億円を超過した場合:行使可能割合100%また、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書)の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判定した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役もしくは社外協力者の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。	新株予約権者は2025年7月期乃至2027年7月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書)に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、1個未満の端数が生じた場合には、1個未満の端数については切り下げるものとする。(a) 売上総利益が33億円を超過した場合:行使可能割合50%(b) 売上総利益が37億円を超過した場合:行使可能割合100%また、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書)の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判定した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役もしくは社外協力者の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2024年11月1日～2028年10月31日	2025年11月1日～2029年10月31日

(注) 1.株式数に換算して記載しております。なお、2019年5月8日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2023/10/27 16:07

#5 事業等のリスク

(7) その他のリスク
① 新株予約権等の行使による株式価値の希薄化について
当社は、役職員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプション(新株予約権)を発行しております。ストック・オプションが権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。また、A種種類株式における普通株式対価取得請求権の行使により、株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性もあります。なお、本書提出日現在、新株予約権等による潜在株式数(自己新株予約権を除く)は、1,060,133株であり、普通株式の発行済株式総数に潜在株式数を加えた合計(自己株式を除く)の12,388,024株の8.6%に相当しております。

2023/10/27 16:07

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

② 取得請求権付株式の取得を請求する権利
③ 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

2023/10/27 16:07

#7 新株予約権等に関する注記

3 新株予約権等に関する事項

2023/10/27 16:07

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.提出日現在発行数には、2023年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2.A種種類株式の内容は以下の通りであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。

2023/10/27 16:07

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記

(変動事由の概要)
普通株式の株式数の増加は、新株予約権の行使による増加117,900株であります。
A種種類株式の株式数の増加は、第三者割当増資による増加700株であります。

2023/10/27 16:07

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

2019年4月1日付で、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのB種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該B種優先株主及びC種優先株主にB種優先株式及びC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2019年4月3日付で当該B種優先株式及びC種優先株式の全てを消却しております。2023/10/27 16:07

#11 社債明細表、財務諸表（連結）

(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
3.貸借対照表日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額

2023/10/27 16:07

#12 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

監査等委員である社外取締役の石本忠次は、税理士としての豊富な知見を有しており、当該知見を活かした専門的な観点から企業経営及び当社の経営への助言や取締役の職務執行に対する監督等をいただくことなど、企業経営及び財務体質強化等への積極的な発言を期待し、監査の実効性を確保できるものと判断して監査等委員である社外取締役として選任しております。
当社は、社外取締役竹内真、社外取締役福島良典、監査等委員である社外取締役西浦千栄子、監査等委員である社外取締役小林賢治及び監査等委員である社外取締役石本忠次に対し、企業価値の向上を意識した経営の助言、及び経営執行の監視において株主価値に根差した視点の強化を目的として当社普通株式及び新株予約権を保有もしくは新株予約権の付与を予定しておりますが、いずれの者との間にも人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、透明性の高い経営と強固な経営監督機能を確立し、企業価値の向上を図るため、当社の社外役員の中から独立委員を選定するに当たり、原則として、以下のいずれにも該当しない者を独立性を有するものと判断しており、社外取締役竹内真、福島良典、監査等委員である社外取締役西浦千栄子、小林賢治及び石本忠次の5氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

2023/10/27 16:07

#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

当事業年度末における流動負債は803,094千円となり、前事業年度末に比べ264,819千円の増加となりました。これは主に短期借入金や1年内償還予定の社債・長期借入金が総額216,415千円増加したことによります。
当事業年度末における固定負債は748,671千円となり、前事業年度末に比べ682,287千円の減少となりました。これは主に転換社債型新株予約権付社債が700,000千円減少したことによります。
(純資産の部)

2023/10/27 16:07

#14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2023/10/27 16:07

#15 重要な後発事象、財務諸表（連結）

新設会社は、本会社分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
(3)会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行済の新株予約権について本件分割による取扱いの変更はありません。また当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

2023/10/27 16:07

#16 金融商品関係、財務諸表（連結）

前事業年度(2022年7月31日)

	貸借対照表計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
(2) 長期借入金	439,524	434,024	△5,499
(3) 転換社債型新株予約権付社債	700,000	689,220	△10,779
負債計	1,410,774	1,390,493	△20,280

(※1) なお、重要性が乏しいと認められるものは含めておらず、また、現金は注記を省略しております。預金、売掛金及び契約資産、1年内償還予定の社債、1年内返済予定の長期借入金、未払金、未払費用、未払法人税等、預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似することから、注記を省略しております。
(※2) 市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

2023/10/27 16:07

#17 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度(自 2021年8月1日至 2022年7月31日)	当事業年度(自 2022年8月1日至 2023年7月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	90,692	829,296
(うち新株予約権(千円))	(90,692)	(124,329)
(うち優先株式(千円))	(―)	(700,000)

2023/10/27 16:07