(c)EBITDAが一度でも100億円を超過した場合:行使可能割合100%
なお、ここでいう EBITDA については、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様)「営業利益 + のれん償却額 + 減価償却費 + 株式報酬費用 + 利息費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該事象の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

2026/03/27 16:35

#2 セグメント情報等、連結財務諸表（連結）

当社グループは、eギフトプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、eギフトプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

2026/03/27 16:35

#3 事業等のリスク

(6) M&A、資本業務提携等について
当社グループは、自社の成長を加速させるため、M&A、資本業務提携等を検討・推進しております。検討に当たっては、対象企業の財務内容や契約関係等について事前調査を行い、リスクを検討した上で進めておりますが、対象企業における偶発債務の発生や未認識債務の判明など事前の調査によって把握できなかった問題が生じた場合や、事業展開が計画通りに進まない場合、投資の回収が困難になること等により、のれん等の減損処理を行うなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 新規事業について

2026/03/27 16:35

#4 企業結合等関係、連結財務諸表（連結）

この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、顧客関連資産793百万円、商標権348百万円及び繰延税金負債414百万円を新たに識別し、顧客関連資産は9年、商標権は10年にわたって均等償却しております。暫定的に算出されたのれんの金額4,197百万円は会計処理の確定により640百万円減少し、3,557百万円となりました。なお、のれんの償却年数に変更はありません。

2026/03/27 16:35

#5 会計方針に関する事項（連結）

主にeギフトの生成・流通・販売・決済・実績管理を一気通貫で行っています。顧客の商品・サービスと交換できるeギフトを第三者へ発券し、ユーザーが利用できる状態に手配、管理するサービスであることから、eギフトを第三者へ発券しユーザーが利用できる状態に手配した時点、発券したeギフトをユーザーが利用した時点、又は発券したeギフトが有効期限切れによって管理が終了した時点で収益を認識しております。
(7)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、7～8年間の均等償却を行っております。

2026/03/27 16:35

#6 株式の取得により新たに連結子会社となった会社がある場合には、当該会社の資産及び負債の主な内訳（連結）

株式の取得により新たにYouGotaGift.com Ltd.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産	6,613	百万円
固定資産	534	〃
のれん	3,557	〃
顧客関連資産	793	〃

当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
当連結会計年度(自 2025年1月1日至 2025年12月31日)

2026/03/27 16:35

#7 減損損失に関する注記（連結）

前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	種類	金額(百万円)
東京都渋谷区ソウ・エクスペリエンス株式会社	ソフトウエア	18
	のれん	967
	商標権	265

当社グループは、原則として、サービスの区分をもとに資産のグルーピングを行っております。
グルーピングの単位であるソウ・エクスペリエンス株式会社は、2021年3月の連結子会社化後、流通額は一定の成長を見せたものの、業績は買収当初の事業計画を下回る状況が継続しておりました。この状況を踏まえ、慎重な資産評価を実施した結果、減損損失(1,250百万円)として特別損失に計上いたしました。当該のれんの減損損失の金額には、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(企業会計基準委員会移管指針第4号令和6年7月1日)」第32項の規定に基づくのれん償却額が含まれております。なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを年14.9%で割り引いて計算しております。

2026/03/27 16:35

#8 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(資産)
当連結会計年度末の総資産は44,706百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,019百万円増加いたしました。流動資産は33,867百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金16,933百万円、売掛金及び契約資産10,652百万円、前渡金4,997百万円であります。固定資産は10,839百万円となりました。主な内訳は、投資有価証券4,547百万円、のれん3,408百万円であります。
(負債)

2026/03/27 16:35

#9 負ののれん発生益（連結）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。

2026/03/27 16:35

#10 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

4.会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みです。

2026/03/27 16:35