有価証券報告書-第15期(2024/01/01-2024/12/31)
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しており、当事業年度の末日から提出日現在(2025年3月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他付与株式数の調整が適切な場合は、合理的な範囲で付与株式を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(割当日時点において存在する新株予約権の行使による場合を除く。)、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
3.(1)新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)又は子会社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)の地位にあることを要する。
(2)その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当を受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができるものとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年1月3日付で当社普通株式1株を1,000株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他付与株式数の調整が適切な場合は、合理的な範囲で付与株式を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
7.本新株予約権は新株予約権1個につき10円で有償発行しております。
8.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、EBITDAが、2024 年1月1日から 2033 年 12 月 31 日までのいずれかの事業年度において、それぞれ下記に定める(a)乃至(c)の条件を達成した場合に限り、各号に定められている割合(以下「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使割合において、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。
(a)EBITDAが一度でも50億円を超過した場合:行使可能割合20%
(b)EBITDAが一度でも75億円を超過した場合:行使可能割合50%
(c)EBITDAが一度でも100億円を超過した場合:行使可能割合100%
なお、ここでいう EBITDA については、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様)「営業利益 + のれん償却額 + 減価償却費 + 株式報酬費用 + 利息費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該事象の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 第6回新株予約権 | 第8回新株予約権 | 第9回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年8月30日 | 2018年3月23日 | 2018年7月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 3 | 当社従業員 1 | 当社取締役 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 92 | 19 | 132 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 92,000 (注)1、5 | 19,000 (注)1、5 | 132,000 (注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 70 (注)2、5 | 210 (注)2、5 | 210 (注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2018年9月10日 至 2026年9月9日 | 自 2020年3月24日 至 2028年3月23日 | 自 2020年7月19日 至 2028年7月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 70 資本組入額 35 (注)5 | 発行価格 210 資本組入額105 (注)5 | 発行価格 210 資本組入額105 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 | (注)4 | (注)4 |
| 第10回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年1月3日 | 2019年5月17日 | 2020年11月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 16[15] | 当社従業員 13[12] | 当社従業員 39 |
| 新株予約権の数(個)※ | 54[51] | 37[34] | 133 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 54,000[51,000] (注)1 | 37,000[34,000] (注)1 | 133,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 275(注)2 | 1,500(注)2 | 3,215(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年1月4日 至 2029年1月3日 | 自 2021年5月18日 至 2029年5月17日 | 自 2022年11月14日 至 2030年11月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 275 資本組入額 137.5 | 発行価格 1,500 資本組入額 750 | 発行価格 3,215 資本組入額 1,607.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 | (注)4 | (注)4 |
| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年3月12日 | 2021年11月12日 | 2022年11月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 7 | 当社従業員 42[41] | 当社従業員 48 |
| 新株予約権の数(個)※ | 526 | 70[69] | 71 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 52,600 (注)6 | 70,000[69,000] (注)1 | 71,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,898(注)2 | 3,528(注)2 | 2,291(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年3月13日 至 2031年3月12日 | 自 2023年11月13日 至 2031年11月12日 | 自 2024年11月15日 至 2032年11月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,898 資本組入額 1,949 | 発行価格 3,528 資本組入額 1,764 | 発行価格 2,291 資本組入額 1,145.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 | (注)4 | (注)4 |
| 第17回新株予約権 | 第18回新株予約権 (注)7 | 第19回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年11月14日 | 2024年4月16日 | 2024年11月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 75[73] | 当社取締役 4 | 当社従業員 66 |
| 新株予約権の数(個)※ | 98[97] | 4,000 | 501 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 98,000[97,000] (注)1 | 400,000(注)6 | 50,100(注)6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,792(注)2 | 1,253(注)2 | 1,395(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年11月15日 至 2033年11月14日 | 自 2026年5月1日 至 2034年4月30日 | 自 2026年11月15日 至 2034年11月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,792 資本組入額 896 | 発行価格 1,253 資本組入額 626 | 発行価格 1,395 資本組入額 697 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 | (注)8 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 | (注)4 | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しており、当事業年度の末日から提出日現在(2025年3月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・併合の比率 |
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他付与株式数の調整が適切な場合は、合理的な範囲で付与株式を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(割当日時点において存在する新株予約権の行使による場合を除く。)、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.(1)新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)又は子会社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)の地位にあることを要する。
(2)その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当を受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができるものとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年1月3日付で当社普通株式1株を1,000株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・併合の比率 |
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他付与株式数の調整が適切な場合は、合理的な範囲で付与株式を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
7.本新株予約権は新株予約権1個につき10円で有償発行しております。
8.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、EBITDAが、2024 年1月1日から 2033 年 12 月 31 日までのいずれかの事業年度において、それぞれ下記に定める(a)乃至(c)の条件を達成した場合に限り、各号に定められている割合(以下「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使割合において、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。
(a)EBITDAが一度でも50億円を超過した場合:行使可能割合20%
(b)EBITDAが一度でも75億円を超過した場合:行使可能割合50%
(c)EBITDAが一度でも100億円を超過した場合:行使可能割合100%
なお、ここでいう EBITDA については、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様)「営業利益 + のれん償却額 + 減価償却費 + 株式報酬費用 + 利息費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該事象の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
