有価証券届出書(新規公開時)
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注) 1.最近事業年度末日以前に発行された新株予約権については、新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
当社普通株式の無償割当てを行う場合など付与株式数の調整が適切な場合は、合理的な範囲で付与株式を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(割当日時点において存在する新株予約権の行使による場合を除く。)、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
3.(1) 新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)または子会社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)の地位にあることを要する。
(2) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当を受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができるものとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年1月3日付で当社普通株式1株を1,000株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
※ 提出日の前月末現在(2019年7月31日)における内容を記載しております。
(第6回新株予約権から第12回新株予約権に係る注記)
(注) 1.最近事業年度末日以前に発行された新株予約権については、新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株であり、2019年1月3日以降に発行された新株予約権については、新株予約権1個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他付与株式数の調整が適切な場合は、合理的な範囲で付与株式を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(割当日時点において存在する新株予約権の行使による場合を除く。)、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
3.(1) 新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)または子会社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)の地位にあることを要する。
(2) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当を受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができる。きるものとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年1月3日付で当社普通株式1株を1,000株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員8名となっております。
7.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員4名となっております。
8.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員40名となっております。
9.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員29名となっております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 第4回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2013年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 283 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 283[283,000](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 30,000[30](注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2015年3月5日 至 2025年3月5日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 30,000[30] 資本組入額 15,000[15](注)5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注) 1.最近事業年度末日以前に発行された新株予約権については、新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・併合の比率 |
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
当社普通株式の無償割当てを行う場合など付与株式数の調整が適切な場合は、合理的な範囲で付与株式を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(割当日時点において存在する新株予約権の行使による場合を除く。)、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.(1) 新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)または子会社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)の地位にあることを要する。
(2) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当を受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができるものとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年1月3日付で当社普通株式1株を1,000株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第6回新株予約権 | 第7回新株予約権 | 第8回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年8月30日 | 2017年3月10日 | 2018年3月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 9(注)6 | 当社取締役 1 | 当社従業員 5(注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,910 | 50 | 44 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 1,910[1,910,000] (注)1、5 | 50[50,000](注)1、5 | 44[44,000](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 70,000[70](注)2、5 | 70,000[70](注)2、5 | 210,000[210] (注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2018年9月10日 至 2026年9月9日 | 自 2019年3月11日 至 2027年3月10日 | 自 2020年3月24日 至 2028年3月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 70,000[70] 資本組入額 35,000[35](注)5 | 発行価格 70,000[70] 資本組入額 35,000[35](注)5 | 発行価格 210,000[210] 資本組入額105,000[105](注)5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 | (注)4 | (注)4 |
| 第9回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年7月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 700 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 700[700,000] (注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 210,000[210] (注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年7月19日 至 2028年7月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 210,000[210] 資本組入額105,000[105](注)5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年1月3日 | 2019年2月14日 | 2019年5月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 41(注)8 | 当社従業員 1 | 当社従業員 30(注)9 |
| 新株予約権の数(個)※ | 180 | 43 | 127 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 180,000(注)1 | 43,000(注)1 | 127,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 275(注)2 | 275(注)2 | 株式公開時の公開価格 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年1月4日 至 2029年1月3日 | 自 2021年2月15日 至 2029年2月14日 | 自 2021年5月18日 至 2029年5月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 275 資本組入額 137.5 | 発行価格 275 資本組入額 137.5 | 発行価格 株式公開時の公開価格 資本組入額 発行価格の2分の1 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 | (注)4 | (注)4 |
※ 提出日の前月末現在(2019年7月31日)における内容を記載しております。
(第6回新株予約権から第12回新株予約権に係る注記)
(注) 1.最近事業年度末日以前に発行された新株予約権については、新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株であり、2019年1月3日以降に発行された新株予約権については、新株予約権1個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・併合の比率 |
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他付与株式数の調整が適切な場合は、合理的な範囲で付与株式を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(割当日時点において存在する新株予約権の行使による場合を除く。)、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.(1) 新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)または子会社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)の地位にあることを要する。
(2) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当を受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができる。きるものとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年1月3日付で当社普通株式1株を1,000株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員8名となっております。
7.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員4名となっております。
8.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員40名となっております。
9.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員29名となっております。
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