有価証券報告書-第23期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による株式会社むすびの完全子会社化)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会決議に基づき、株式会社むすび(以下、「むすび社」)の全株式を取得し、同社を完全子会社化いたしました。
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社むすび
事業の内容	ブランド品・貴金属等のリユース事業(「買取むすび」の運営)

(2)株式取得(子会社化)検討の理由
当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、買取・販売の循環を実現する総合リユースサービスを提供しております。当社の運営する出張訪問買取サービス「バイセル」のほか、買取店舗の「バイセル」の出店を強化しております。また M&A により、日本全国の百貨店内に「総合買取サロン タイムレス」を展開する株式会社タイムレス、FC 店舗を中心に「Reuse Shop WAKABA」を運営する株式会社フォーナイン、高級ブランド品の買取・販売に強みを持つ「ブランドピース」を運営する株式会社日創がグループに加わり、グループ店舗数は273(2023年12月末現在)と急拡大をしております。引き続き多様な買取・販売チャネルの拡充およびグループ企業間のシナジー効果による企業価値の向上を目指してまいります。
むすび社は、2017 年に設立され、ブランドバッグや時計、ジュエリー・貴金属など様々な商品の買取りを行う買取店舗「買取むすび」を全国に 45 店舗展開しております(2023年10月現在)。大規模ショッピングモール等の商業施設への出店を中心とした店舗開発と充実した人材育成プログラムの効果によるリピート顧客の獲得等を強みとして業容を拡大してまいりました。
この度のむすび社の株式取得については、当社グループの買取チャネルの強化、グループ店舗の連携による展開エリアや店舗数の拡大に加えて当社によるマーケティング支援等により、むすび社の更なる規模拡大が期待できると判断し、株式譲渡契約を締結いたしました。
(3)企業結合日
2024年1月19日(基本合意書締結日)
2024年2月14日(株式譲渡契約締結日)
2024年3月15日(株式譲渡実行日)
(4)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、むすび社を完全子会社とする株式取得。
株式取得:現金を対価とする株式取得
(5)企業結合後の名称
変更ありません
(6)取得する議決権比率

企業結合直前に所有する議決権比率	- %
現金対価により取得する議決権比率	100.0 %
取得後の議決権比率	100.0 %

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金により、むすび社の議決権を100%取得し、完全子会社化することによるものであります。
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	4,500,000千円
取得原価	4,500,000千円

3. 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等:80,000千円(概算)
4. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6. 取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会決議に基づき、上記の株式取得のための株式取得資金及び運転資金として、下記の通り株式会社みずほ銀行と金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行いたしました。

(1)	資金の使途	株式取得資金(諸費用込)
(2)	借入先	株式会社みずほ銀行
(3)	借入金額	4,600,000千円
(4)	借入金利	基準金利+スプレッド
(5)	借入実行日	2024年3月14日
(6)	借入期間	7年
(7)	担保等の有無	対象会社特定債務保証
(8)	財務制限条項	主な財務制限条項は以下の通りです。 ① 連結純資産75%維持(年度) ② 連結経常利益2期連続赤字回避 ③ Change of Control条項 ④ 6ヶ月毎に対象事業の事業進捗報告義務 ⑤ 対象会社売却時には当該融資金額を期限前返済 ⑥ 担保・保証差入制限