四半期報告書-第21期第1四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(追加情報)
1 財務制限条項
(1) 当社は、Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社の株式取得のため、株式会社三井住友銀行と2021年6月29日付(借入実行日:2021年7月1日)で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年12月31日)	当第1四半期連結会計期間 (2024年3月31日)
借入金残高	263,500千円	238,000千円

なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。
①2024年12月期以降、各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益、経常損益、及び当期純損益をいずれも損失としないこと。
②株式会社三井住友銀行の事前の書面による承諾なしに、当社のChatworkストレージテクノロジーズ株式会社に対する出資比率を51.0%(間接保有を含み、潜在株式等を含む)より下回らせないこと。
(2) 当社は、株式会社ミナジンの株式取得のため、株式会社三井住友銀行と2023年3月29日付(借入実行日:2023年3月31日)で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年12月31日)	当第1四半期連結会計期間 (2024年3月31日)
借入金残高	260,000千円	245,000千円

なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。
① 四半期毎の業績資料にて、連結貸借対照表に記載される現金及び預金の金額を有利子負債以上維持すること。
② 株式会社三井住友銀行の事前の書面による承諾がない限り、当社の株式会社ミナジンに対する出資比率を100%(間接保有を含み、潜在株式等を含む)を下回らないこと。
2 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
当第1四半期連結会計期間末における当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額は800,000千円であります。なお、当第1四半期連結会計期間末において借入実行残高はありません。
3 会社分割による連結子会社新設
当社は、2024年2月9日開催の取締役会において、当社のBPaaS(Business Process as a Service)事業を、2024年4月1日を効力発生日とする新設分割(以下「本分割」といいます。)の方法により、当社が新たに設立する新設分割設立会社(以下「新会社」といいます。)に承継させることを決議し、2024年4月1日に設立いたしました。本分割により、株式会社ミナジンは、当社の100%子会社から、新会社の100%子会社となり、当社の孫会社となります。
(1)本分割の目的
当社は、顧客の業務効率と生産性向上をサポートするため、経理業務や労務業務等のノンコア業務について、ソフトウェアの提供にとどまらずそれら業務のビジネスプロセスそのものをサービスとして提供するBPaaS事業を展開して参りました。具体的には、2023年2月にクラウド型就業管理・人事評価システム、労務アウトソーシングを提供する株式会社ミナジンを連結子会社化し、2023年6月には、当社にてバックオフィスの非専門領域全般の支援等を行うChatwork アシスタントをリリースいたしました。
本分割は、今後、当社としてBPaaS事業を拡大していくにあたり、BPaaS事業を別法人にて行うものとするグループ体制の再構築を行うことで、経営の効率化や市場環境の変化に柔軟に対応できる機動的な事業運営を実現し、当社グループの企業価値の更なる向上を目指すことを目的としております。
(2)本分割により新設される企業の名称
株式会社kubellパートナー
(3)会社分割する事業の内容及び規模
①会社分割する事業の内容
BPaaS事業
②会社分割する事業が属するセグメント
Chatworkセグメント
③会社分割する事業の経営成績
売上高 46,837千円(2023年12月期)
④分割する資産、負債の項目及び金額(2024年3月末時点)

資産		負債
流動資産	506,638千円	流動負債	45,410千円
固定資産	683,233千円	固定負債	70,000千円
合計	1,189,871千円	合計	115,410千円

(4)本分割の方式
本分割は、当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする簡易新設分割であり、新会社は、当社の100%連結子会社となります。
(5)本分割の日程

効力発生日

2024年4月1日

※本分割は、会社法第805条の規定する簡易分割であるため、株主総会承認決議を経ずに実施しております。