四半期報告書-第18期第2四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は2021年6月22日開催の取締役会において、スターティアレイズ株式会社からクラウドストレージ事業を新設分割された事により設立されたChatworkストレージテクノロジーズ株式会社を連結子会社化することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2021年7月1日付で株式取得の手続きが完了しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社
事業の内容 クラウド型オンラインストレージ『セキュア SAMBA』の提供
②企業結合を行った主な理由
当社は、「働くをもっと楽しく、創造的に」をミッションに、「すべての人に、一歩先の働き方」を提供するビジネスチャットの『Chatwork』を開発・販売しております。現在、中期経営計画に基づき、『Chatwork』を中期的には中小企業 No.1 ビジネスチャット、長期的にはビジネス版スーパーアプリとすることを目指し、 「Product-Led Growth 戦略」、「Horizontal x Vertical 戦略」、「DX ソリューション戦略」に取り組んでおります。
本取引により、『Chatwork』の特徴であるオープンプラットフォームと親和性の高い『セキュア SAMBA』を 『Chatwork』のサービスに組み入れることが可能になり、当社の長期ビジョンであるビジネス版スーパーアプ リの実現に向けたサービス拡張に貢献する予定です。また、両サービスは主要顧客が中小企業という特徴を有 しており、相互の顧客基盤の拡大による収益貢献、コスト効率化というシナジーが期待できると判断しており ます。
③企業結合日
2021年7月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 51%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業又は取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得に伴い支出した現金及び預金 453,900千円
取得原価 453,900千円
(3)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(子会社の増資)
当社は、2021年6月22日開催の取締役会において、Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社に対する増資を決議しました。当該決議に基づき、2021年7月2日付にて増資払込を完了いたしました。
(1)増資の理由
当該子会社の操業開始にあたり、財務基盤を強化するためであります。
(2)増資する子会社の概要
①名称 Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社
②所在地 東京都新宿区西新宿二丁目3番1号
③代表者の役職・氏名 代表取締役 福田 升二
④事業内容 クラウド型オンラインストレージ『セキュア SAMBA』の提供
⑤資本金 1,000千円(増資前)
⑥設立年月 2021年7月
⑦出資比率 51%(増資前)
(3)増資の概要
①資本金 56,000千円(増資後)
②当社の払込金額 56,100千円
③払込日 2021年7月2日
④出資比率 51%(増資後)
(多額の資金の借入)
当社は、2021年6月22日開催の取締役会において、Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社の株式取得のため、金融機関より必要な資金の借入を行うことを決議いたしました。当該決議に基づき、2021年7月1日付で株式会社三井住友銀行と金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行しました。借入の概要は以下のとおりであります。
(1)借入先 株式会社三井住友銀行
(2)借入金額 510,000千円
(3)借入金利 基準金利+スプレッド
(4)借入実行日 2021年7月1日
(5)借入期間 5年
(6)担保の有無 無担保無保証
(7)財務制限条項
①2021年12月期以降、各事業年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益、経常損益及び当期純損
益をいずれも2期連続で損失としないこと。
②株式会社三井住友銀行の事前の書面による承諾がない限り、当社のChatworkストレージテクノロジーズ株式
会社に対する出資比率を51.0%(間接保有を含み、潜在的株式等を含む)より下回らせないこと。