新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第27期(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日) 2023年12月22日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類並びに確認書
2023年12月22日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第28期第1四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) 2024年2月9日関東財務局長に提出。
事業年度 第28期第2四半期(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) 2024年5月10日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
2024年5月10日 関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)に基づく臨時報告書であります。
(5) 臨時報告書の訂正報告書
2024年7月2日 関東財務局長に提出
2024年5月10日提出の臨時報告書(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)に係る訂正報告書であります。
(6) 自己株券買付状況報告書
報告期間(自 2024年5月1日 至2024年5月31日)2024年6月12日 関東財務局長に提出
報告期間(自 2024年6月1日 至2024年6月30日)2024年7月5日 関東財務局長に提出2024/12/24 15:39

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2024/12/24 15:39

#3 サステナビリティに関する考え方及び取組（連結）

当社の人材は、事業の成長、ひいてはHENNGEという会社そのものをともに作っていく仲間です。成長の果実を皆で共有したいという想いのもと、従業員持ち株会制度の運用を行い、35%の奨励金を設定しております。また、2022年10月には全従業員を対象としたストックオプション制度の導入を行い、2023年2月と2024年7月に、それぞれ特定のタイミングで在籍していた全ての従業員に対して、新株予約権の付与を行っております。
今後も引き続き、One HENNGEとして、価値と勝ちの共創に取り組んでまいります。

2024/12/24 15:39

#4 ストックオプション制度の内容（連結）

第5回新株予約権

決議年月日	2022年11月18日
付与対象者の区分及び人数	当社の従業員 234名 (注)1当社の子会社の従業員 6名 (注)1
新株予約権の数 ※	当社の従業員 1,863個[1,837個] (注)2当社の子会社の従業員 20個[20個] (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 188,300株[185,700株] (注)2
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株あたり1,006円 (注)3、4
新株予約権の割当日 ※	2023年2月10日
新株予約権の行使期間 ※	自 2024年11月19日至 2028年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 ※	①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権者は、2023年9月期から2025年9月期までの各連結会計年度(本新株予約権の割当日以後、当社が決算期末を9月末から他の月末に変更した場合には、変更後の決算期に係る連結会計年度とする。)のいずれかにおいて、当該各連結会計年度に係る有価証券報告書に含まれる当社の連結損益計算書に記載された売上高(本新株予約権の割当日以後、当社が会計基準を変更した場合においては、変更後の会計基準において売上高に相当するもの)が100億円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。②上記①にかかわらず、以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権を行使することができない。1 新株予約権者が、割当日から本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人の地位に就いていない期間が生じた場合。ただし、出向、任期満了による退任、定年退職など当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。2 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合3 新株予約権者について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合4 新株予約権者が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合5 新株予約権者について、法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、又は、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合6 新株予約権者について、当社又は当社の子会社に対して、損害又は損害のおそれをもたらした場合③本新株予約権について1個未満の行使をすることはできない。④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
新株予約権の取得の条件 ※	下記①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会の決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合。)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権の一部又は全部を取得することができる。①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④当社が完全子会社となる株式交付計画承認の議案⑤当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案上記のほか、「新株予約権の行使の条件」の定めにより本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は無償で当該本新株予約権の一部又は全部を取得することができる。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5
端数がある場合の取り扱い ※	本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項 ※	当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

※当事業年度の末日(2024年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.退職等による権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員177名、当社子会社の従業員4名、合計181名となっております。

2024/12/24 15:39

#5 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第5回新株予約権	第6回新株予約権
決議年月日	2022年11月18日	2024年5月10日
付与対象者の区分及び人数	当社の従業員 234名当社の子会社の従業員 6名	当社の従業員 288名当社の子会社の従業員 4名
株式の種類及び付与数	普通株式 216,000株	普通株式 127,400株
付与日	2023年2月10日	2024年7月1日
権利確定条件	① 新株予約権者は、2023年9月期から2025年9月期までの各連結会計年度(本新株予約権の割当日以後、当社が決算期末を9月末から他の月末に変更した場合には、変更後の決算期に係る連結会計年度とする。)のいずれかにおいて、当該各連結会計年度に係る有価証券報告書に含まれる当社の連結損益計算書に記載された売上高(本新株予約権の割当日以後、当社が会計基準を変更した場合においては、変更後の会計基準において売上高に相当するもの)が100億円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。② 新株予約権者が、割当日から本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあることを要する。ただし、出向、任期満了による退任、定年退職など当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。③ その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。	① 新株予約権者は、2024年9月期から2025年9月期までの各連結会計年度(本新株予約権の割当日以後、当社が決算期末を9月末から他の月末に変更した場合には、変更後の決算期に係る連結会計年度とする。)のいずれかにおいて、当該各連結会計年度に係る有価証券報告書に含まれる当社の連結損益計算書に記載された売上高(本新株予約権の割当日以後、当社が会計基準を変更した場合においては、変更後の会計基準において売上高に相当するもの)が100億円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。② 新株予約権者が、割当日から本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあることを要する。ただし、出向、任期満了による退任、定年退職など当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。③ その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
対象勤務期間	自 2023年2月10日至 2024年11月18日	自 2024年7月1日至 2027年5月10日
権利行使期間	自 2024年11月19日至 2028年12月31日	自 2027年5月11日至 2030年12月31日

(注)株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2024/12/24 15:39

#6 新株予約権等に関する注記（連結）

3.新株予約権等に関する事項

2024/12/24 15:39

#7 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の権利行使による増加であります。2024/12/24 15:39

#8 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2024/12/24 15:39

#9 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)	当連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)
普通株式増加数(株)	―	41,325
(うち新株予約権(株))	―	(41,325)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	2022年11月18日取締役会決議ストックオプション普通株式 216,000株	―

2024/12/24 15:39