有価証券報告書-第8期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
代表取締役 CEO	鶴岡 裕太	1989年12月28日	2012年12月 当社設立 代表取締役CEO就任(現任) 2018年1月 PAY株式会社取締役就任 BASE BANK株式会社代表取締役就任(現任) 2020年12月 株式会社CAMPFIRE 社外取締役就任(現任)	(注)3	3,140,400
取締役上級執行役員 CFO	原田 健	1977年3月28日	2000年4月 安藤建設株式会社(現 株式会社安藤・間)入社 2007年9月 株式会社ミクシィ入社 2013年8月 株式会社フリークアウト(現 株式会社フリークアウト・ホールディングス)入社 2015年6月 当社入社 2016年2月 当社取締役CFO就任 2018年1月 PAY株式会社取締役就任(現任) BASE BANK株式会社取締役就任(現任) 2021年3月 当社取締役上級執行役員CFO就任(現任)	(注)3	-
取締役	志村 正之	1958年9月7日	1982年4月 株式会社三井銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行 2010年4月 同行執行役員アジア・大洋州本部長就任 2015年4月 同行専務執行役員(経営会議メンバー)就任 2017年5月 三井住友カード株式会社専務執行役員就任 2018年6月 同社代表取締役専務執行役員就任 2019年7月 株式会社Shimura&Partners設立 代表取締役就任(現任) 2019年8月 当社取締役就任(現任) 2020年3月 株式会社bitFlyer Holdings社外取締役(監査等委員)就任(現任) 株式会社bitFlyer社外取締役(監査等委員)就任(現任) 2020年12月 メドピア株式会社社外取締役就任(現任)	(注)3	-
取締役	飯島 三智	1958年2月20日	1978年6月 株式会社ジャニーズ事務所 入社 2005年6月 株式会社ジェイ・ドリーム 取締役就任 2016年7月 株式会社CULEN設立 代表取締役就任(現任) 2018年4月 株式会社モボ・モガ設立 代表取締役就任(現任) 2021年3月 当社取締役就任(現任)	(注)3	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
常勤監査役	歌川 文夫	1955年8月5日	1980年4月 リーベルマンウェルシェリー&Co.,S.A.入社 1989年4月 株式会社ノダ入社 1992年4月 株式会社アイチコーポレーション入社 1996年8月 ニスコンサービス株式会社入社 1999年1月 ムービーテレビジョン株式会社入社 2004年10月 株式会社フレッシュネス入社 2006年1月 キーストリーム株式会社入社 2007年12月 クリニックコンプレックス株式会社設立 代表取締役就任 2015年10月 当社監査役就任(現任) 2018年1月 PAY株式会社監査役就任(現任) BASE BANK株式会社監査役就任(現任)	(注)4	-
監査役	阿久津 操	1958年1月15日	1980年4月 株式会社日本リクルートセンター(現 株式会社リクルートホールディングス)入社 1995年7月 株式会社エイブル入社 1997年8月 株式会社プラザクリエイト入社 1999年7月 株式会社バックスグループ入社 2002年3月 株式会社アパマンショップネットワーク(現 APAMAN株式会社)入社 2004年3月 株式会社ココブリーズ設立 代表取締役就任(現任) 2006年2月 株式会社博展監査役就任 2009年3月 株式会社リブセンス監査役就任 2014年6月 弁護士ドットコム株式会社監査役就任(現任) 2015年5月 当社監査役就任(現任) 2015年12月 キャスティングロードホールディングス株式会社(現 ORGホールディングス株式会社)監査役就任(現任) 2018年6月 AIinside株式会社監査役就任(現任)	(注)4	-
監査役	山口 揚平	1981年4月3日	2004年4月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入社 2011年12月 日産ライトトラック株式会社入社 2015年1月 山口揚平公認会計士事務所設立 所長就任(現任) 2015年5月 当社監査役就任(現任) 2017年5月 株式会社リンクフォースマイル 取締役就任(現任) 2018年7月 株式会社クラシコム監査役就任 2020年10月 株式会社クラシコム社外取締役(監査等委員)就任(現任)	(注)4	-
計					3,140,400

(注) 1.取締役志村正之及び飯島三智は、社外取締役であります。
2.監査役歌川文夫、阿久津操及び山口揚平は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2021年3月25日開催の定時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2019年8月28日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法329条第3項に定める補欠監査役を1名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数 (株)
星 千絵	1972年3月6日	1998年4月	弁護士登録(第一東京弁護士会会員)	-
		2004年9月	田辺総合法律事務所 入所
		2006年4月	田辺総合法律事務所 パートナー
		2014年4月	防衛調達審議会委員就任(現任)

6.当社では、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員への業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、執行役員制度を導入しております。取締役でない上級執行役員は、以下のとおりです。

役職	氏名
上級執行役員COO	山村 兼司
上級執行役員SVPoD	藤川 真一

②社外役員の状況
当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名とすることで、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しております。
なお、本書提出日現在、当社と社外取締役飯島三智が代表取締役を務める株式会社CULENとの間で、広告出演に関する契約を締結しております。これらの関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
a.社外取締役
志村正之は、金融・決済業界への深い知見と経験を有しており、当社経営に有益な助言と独立した立場からの監督を行っております。また、志村正之は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
飯島三智は、自身が起業した会社をはじめとして複数の企業における代表取締役及び取締役としての経験から、会社経営に対する幅広い見識を有しており、その知識経験に基づき、経営全般に関する助言や提言を行うことを期待して、社外取締役に選任しております。また、飯島三智は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
b.社外監査役
歌川文夫は、長年にわたる管理業務全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。また、歌川文夫は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
阿久津操は、長年にわたるビジネス並びに経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。
山口揚平は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、会計・監査に関する高い見識等を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。また、山口揚平は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
c.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針
当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる者を候補者として選任することとしています。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外役員は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。