四半期報告書-第9期第1四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての新株式発行)
当社は、2021年4月15日の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことを決議いたしました。
1.発行の概要

(1)払込期日	2021年5月14日
(2)発行する株式の種類及び株式数	当社普通株式 25,749株
(3)発行価額	1株につき2,051円
(4)発行価額の総額	52,811,199円
(5)割当予定先	取締役(社外取締役を含む) 4名 15,605株 上級執行役員 2名 7,802株 執行役員 2名 2,342株
(6)その他	本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.発行の目的及び理由
当社は、2020年2月13日開催の取締役会において、当社の取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2020年3月25日開催の第7期定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、既存の金銭報酬枠とは別枠で、年額100百万円以内(うち社外取締役分は10百万円以内)とすることにつき、ご承認をいただきました。その後、2021年3月25日開催の第8期定時株主総会において、当該金銭報酬債権の総額を年額500百万円以内(うち社外取締役分は50百万円以内)と改定することにつき、ご承認をいただいております。
3.本制度の概要
本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法にて行います。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年57,000株以内(うち社外取締役分は5,700株以内)とします。
(注)当社は、2021年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っているため、発行又は処分される当社の普通株式の総数を年57,000株以内(うち社外取締役分を5,700株以内)から年285,000株以内(うち社外取締役分を28,500株以内)に変更しております。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、3年以上で取締役会が定める期間、又は、当該株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、4月15日開催の取締役会において、対象取締役4名、上級執行役員2名及び執行役員2名(以下「対象役員」といいます。)に対し、本制度の目的、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計52,811,199円(うち社外取締役分は6,403,222円)の現物出資と引換えに当社の普通株式25,749株(うち社外取締役分は3,122株。以下「本割当株式」といいます。)を発行することを決議いたしました。
4.譲渡制限付株式割当契約の概要
本新株発行に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
対象役員は、2021年5月14日(払込期日)から2024年5月13日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、従業員又は顧問のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、従業員又は顧問のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社又は当社の子会社の取締役、従業員又は顧問のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員がSMBC日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
5.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため 、2021年4月14日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券 取引所における当社の普通株式の終値である2,051円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2021年2月10日開催の取締役会の決議に基づき、2021年4月1日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
1 株式分割の目的
株式分割を行い、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることで、投資家層の拡大を図り、株式の流動性を高めることを目的としております。
2 株式分割の概要
(1) 分割の方法
2021年3月31日を基準日として同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社普通株式を、1株につき5株の割合をもって分割いたしました。
(2) 分割により増加する株式数
① 株式分割前の発行済株式総数 21,954,200株
② 今回の分割により増加する株式数 87,816,800株
③ 株式分割後の発行済株式総数 109,771,000株
④ 株式分割後の発行可能株式総数 376,440,000株
(3) 日程
① 基準日公告日 2021年3月16日
② 基準日 2021年3月31日
③ 効力発生日 2021年4月1日
3 1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響につきましては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(1株当たり情報)」に記載しております。
4 定款の一部変更
(1) 変更の理由
株式の分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づいて、当社定款の一部を次のとおり変更いたしました。
(2) 変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。(変更箇所に下線を付しております。)

変更前	変更後
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、75,288,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、376,440,000株とする。

(3) 定款変更の効力発生日
2021年4月1日
5 その他
(1) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2) 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2021年4月1日の効力発生日と同時に新株予約権の目的となる1株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたしました。

	調整前行使価額	調整後行使価額
第1回新株予約権	70円	14円
第2回新株予約権	70円	14円
第3回新株予約権	70円	14円
第4回新株予約権	70円	14円
第5回新株予約権	70円	14円
第6回新株予約権	70円	14円
第7回新株予約権	70円	14円