半期報告書-第12期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
当社は、2024年8月6日開催の取締役会において、以下のとおり、want.jp株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 want.jp株式会社
事業の内容 グローバルEC
事業の規模(2023年12月期)
資本金 50百万円
純資産 △452百万円
総資産 618百万円
売上高 1,939百万円
営業利益 △423百万円
経常利益 △410百万円
当期純利益 △493百万円
(2)株式取得の相手方の名称
金 泰成
Equine Capital Pte. Ltd.
YJ2号投資事業組合
ファッション&テクノロジー1号投資事業組合
MSIVC2016V投資事業有限責任組合
Globis Fund VI.L.P.
グロービス6号ファンド投資事業有限責任組合
(3)企業結合を行う主な理由
want.jp株式会社(本社:東京都港区、代表取締役:金 泰成)は、世界中のカスタマーが世界中の商品にアクセスし、フェアな価格と最高の利便性で購入できる世界の実現を目指し、世界中の人たちが日本商品を「日常買い」できる仕組みを創ってきました。データに基づくグローバルサプライチェーンを構築し、日本のEC運営者による世界中のローカルな販売網へのアクセスを容易にする越境EC事業を運営し、プライシング機能やロジスティクス機能等において、データを活用した自動化を実現しております。こうした越境ECに特化した強みにより、海外向けの販売を強化したい日本のEC運営者から多く利用されてきました。
現在、当社においては、中長期的な企業価値の向上に向け、当社の対象顧客の拡大及び既存プロダクトの付加価値向上を目的としたM&A等を、成長戦略の一つとして掲げております。
本企業結合により、当社のBASE事業の越境EC機能をさらに強化し、「個人でもかんたんにできる越境EC」を実現するという効果が期待できると判断したため、本株式取得を決議いたしました。
(4)企業結合日
2024年8月9日(予定) 第1回目の株式取得
2028年2月(予定) 第2回目の株式取得
(5)企業結合の法的形式
株式取得
(6)結合後企業の名称
変更ありません。
(7)取得する株式の数及び取得後の持分比率
第1回目に取得する株式の数 487,561株
第1回目取得後の持分比率 94.2%
第2回目に取得する株式の数 30,000株
第2回目取得後の持分比率 100.0%
(8)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	100百万円(第1回取得)
		0円～650百万円(第2回取得)(注)
取得原価 100～750百万円

(注)被取得企業の取得後の営業利益と、取得の結果当社の連結財務諸表に計上されるのれんの金額を基に算定する予定であります。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 4.5百万円(概算)
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。