有価証券報告書-第10期(2022/01/01-2022/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.報酬の構成
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬として基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役についても、固定報酬として基本報酬及び株式報酬を支払うこととしております。当該方針は、取締役会の諮問機関であり過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会での審議を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。
b.決定プロセス
個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役CEOである鶴岡裕太がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の職責、貢献度及び執行状況並びに会社の業績や経済状況を踏まえて決定しております。委任した理由は、当社の業績等を踏まえ各取締役の評価を行うには代表取締役CEOが適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役CEOによって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役CEOは、当該答申の内容を踏まえ決定をしなければならないこととしております。
なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議することとしております。
指名・報酬委員会は、取締役会決議により選任された3名の取締役で構成し、その過半数は社外取締役としております。指名・報酬委員会の構成は次のとおりです。
委員長:社外取締役 志村正之
委 員:代表取締役 鶴岡裕太
委 員:社外取締役 松崎みさ
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2022年3月23日開催の取締役会において、指名・報酬委員会の答申を踏まえた上で代表取締役CEOに一任する旨を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
c.役員の報酬等に関する株主総会決議
取締役の報酬等の額は、2021年3月25日開催の第8期定時株主総会において年額300百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)と定められております。
また、2021年3月25日開催の第8期定時株主総会において、当社の取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当制度による報酬は、上記の取締役報酬である300百万円とは別枠で、取締役に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額を年額500百万円以内(うち社外取締役50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)としております。
監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により決定しております。監査役の報酬額は、2022年3月23日開催の第9期定時株主総会において年額30百万円以内と定められております。
本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役4名、監査役3名であります。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		金銭報酬	非金銭報酬
		基本報酬	譲渡制限付株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	52	37	14	2
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―
社外取締役	16	12	4	3
社外監査役	19	19	―	4

(注)1.上記には、2023年3月24日開催の第10期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の在任中の報酬等の額を含んでおります。
2.上記には、2022年3月23日開催の第9期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名の在任中の報酬等の額を含んでおります。
3.非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)は、当期の費用計上額を記載しております。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。