有価証券報告書-第23期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンス(企業統治)に関する基本的な考え方
当社は、法令遵守の下、経営の公平性・透明性を確保した上で、環境の変化に迅速かつ柔軟な対応ができる体制を整備し、意思決定及び事業遂行を実施してまいります。また、内部統制の強化及び適時・適切な情報開示体制を確立することにより持続的発展を実現させるとともに、株主をはじめとする顧客・従業員・地域社会等からの信任を得ることが重要であると考えます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
監査等委員の過半数を社外取締役で構成されている監査等委員会において、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことにより透明性の高い経営を実現するとともに、監査等委員である取締役が取締役会の業務執行決定権限を有することによって、経営の適切な意思決定及び執行の迅速化を図ることができると認識しております。
また、当社では経営理念、企業指針、行動規範並びにコンプライアンス規程等の諸規定を定めて社員への周知徹底を図っており、コンプライアンス体制や内部統制システムの整備、維持、向上に努めております。

<取締役・取締役会>取締役会は、社外取締役4名(うち、独立役員4名)を含む取締役10名で構成され、毎月1回開催しており、法的決議事項、経営方針及び会社の重要事項等についての意思決定を行うとともに、監査等委員会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行の監視・監督を行っております。
また、迅速かつ適切な対応を図るべく、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な意思決定を行っております。
議長 :代表取締役社長 中山 克成
構成員:専務取締役 伊藤 依光
常務取締役 髙野 哲行
取締役 中山 秋子
取締役 森 茂俊
社外取締役 和田 成史
社外取締役 上野 亨
[ 監査等委員 ]
取締役 橋本 幹朗
社外取締役 丸山 直樹
社外取締役 栗原 章
<監査等委員・監査等委員会>監査等委員会は社外取締役2名(うち、独立役員2名)を含む3名の監査等委員で構成されております。毎事業年度の初めに作成される監査計画書に基づき会計監査及び業務監査を実施しております。
委員長:取締役監査等委員 橋本 幹朗
委員 :社外取締役監査等委員 丸山 直樹
社外取締役監査等委員 栗原 章
<報酬委員会>報酬委員会は社外取締役2名(うち、独立役員2名)を含む3名で構成されております。報酬委員会の目的といたしましては、取締役会の諮問機関として取締役報酬の水準及び構成の妥当性、並びに決定プロセスの透明性・客観性を担保することにより監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることであり、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬に関する事項を審議・答申を行っております。
委員長:社外取締役 和田 成史
委員 :常務取締役 髙野 哲行
社外取締役 丸山 直樹
<経営会議>経営会議は、常勤取締役、執行役員が出席し毎月1回開催しており、経営に関わる事項の中でより議論が必要だと思われる事項について評議を行っております。
これにより、より質の高い合意形成が得られ、実効性のある決定が可能となっております。
議長 :代表取締役社長 中山 克成
構成員:専務取締役 伊藤 依光
常務取締役 髙野 哲行
取締役 中山 秋子
取締役 森 茂俊
上席執行役員 孫 彦
上席執行役員 秦 小虎
執行役員 樋口 球也
執行役員 青柳 徹
執行役員 趙 一傑
執行役員 後藤 督一
執行役員 孫 輝
執行役員 山下 博之
その他、常務理事
<予実会議>予実会議は、毎月1回開催しており、社長については四半期ごとに出席し、社長を除く常勤取締役、執行役員、各部門長は毎回出席し、部門ごと及び主要顧客ごとに前月の実績とその結果分析及び改善策と今後の見通しに関する報告を行っております。
これにより、問題点の未然防止や早期解決が図られており、予算統制が可能となっております。
議長 :代表取締役社長 中山 克成
構成員:専務取締役 伊藤 依光
常務取締役 髙野 哲行
取締役 中山 秋子
取締役 森 茂俊
取締役監査等委員 橋本 幹朗
上席執行役員 孫 彦
上席執行役員 秦 小虎
執行役員 樋口 球也
執行役員 青柳 徹
執行役員 趙 一傑
執行役員 後藤 督一
執行役員 孫 輝
執行役員 山下 博之
その他、常務理事、部門長
<コンプライアンス委員会>コンプライアンス委員会は、常務取締役管理本部長が委員長を務め、法令に則した社内規定の整備や定期的なコンプライアンス教育の実施・遵守を図っております。
委員長:常務取締役 髙野 哲行
委員 :取締役 森 茂俊
上席執行役員 孫 彦
上席執行役員 秦 小虎
執行役員 樋口 球也
執行役員 青柳 徹
執行役員 趙 一傑
執行役員 後藤 督一
執行役員 孫 輝
執行役員 山下 博之
その他、常務理事、部門長
<情報セキュリティ委員会>情報セキュリティ委員会は、取締役総合企画部長が委員長を務め、当社オフィスや社内システム等に関する脆弱性について毎年確認を実施しており、適宜対策の見直し・強化を行っております。また、全社員及び協力企業の要員に対して情報セキュリティ教育及び試験を定期的に実施しており、情報セキュリティルールの理解と意識の向上に努めております。
委員長:取締役 森 茂俊
委員 :社員
<執行役員制度>経営の意思決定の迅速化、意思決定機能と執行機能の分離及び執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を導入しております。
この制度により、取締役会の業務執行に対する監督強化、及び、意思決定の迅速化による経営の健全性、透明性、公正性の確保に努めております。
なお、執行役員は取締役会で選任された8名で構成され、その任期は1年であります。
<弁護士・税理士・社労士>当社は、重要な法務、税務、及び、労務に関する課題については、顧問弁護士や顧問税理士又は顧問社労士と協議を行い、必要な対応を図っております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、執行役員制度を採用することにより、「取締役会の経営に関する意思決定機能及び業務執行に関する監視・監督機能」と「執行役員の業務執行機能」を分離し、意思決定の迅速化、並びに、経営の健全性、透明性、公正性を確保しております。
また、当社は監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。これにより、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことで監査・監督の実効性を向上させるとともに、社外取締役の比率を高めることによって、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。また、内部監査室及び会計監査人との情報連携を活かした監査を行っております。
これにより、効果的かつ適正に経営監視・監督機能を果たすことができるため、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議しており、当基本方針に則り体制の整備と運用の徹底を図っております。
また、その有効性につきましては、社長直轄の内部監査室による内部監査及び監査等委員会監査を実施することによって確認することとしております。
ロ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ハ.剰余金の配当等の決定機関
当社は定款の定めにより、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。また、期末配当については12月31日、中間配当については6月30日を基準日と定めております。
ニ.取締役の責任免除
当社では、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度内において免除することができる旨定款第29条に定めております。
ホ.社外取締役の責任限定契約
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項及び当社の定款第30条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約は、当該社外取締役がその職務を行うにあたり、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度とし、最低責任限度額を超える額については、損害賠償責任を免除するものであります。
へ.取締役の選任の決議要件
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨定款第19条第1項に定めております。
取締役会の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款第19条第2項に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款第19条第3項に定めております。
ト.取締役の定数
取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
チ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社におきましても経営理念、企業指針、行動規範並びにコンプライアンス規程等の諸規定の周知徹底を図るとともに、コンプライアンス体制の整備、及び内部統制システムの構築、維持、向上を推進しております。