有価証券報告書-第5期(令和1年11月1日-令和2年10月31日)

(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2020年9月10日開催の取締役会決議に基づき、2020年11月1日を効力発生日として、以下の通り、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を実施しております。
1.株式分割の目的
株式分割を行うことで、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)分割方法
2020年10月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき3株の割合をもって分割を行っております。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 2,048,800株
今回の分割により増加する株式数 4,097,600株
株式分割後の発行済株式総数 6,146,400株
株式分割後の発行可能株式総数 17,280,000株
(3)株式分割の効力発生日
2020年11月1日
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2020年11月1日をもって、当社定款第6条の発行可能株式総数を変更しております。
(2)定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示しております。)

現行定款	変更後の定款
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、576万株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、1,728万株とする。

(3)定款変更の効力発生日
2020年11月1日
4.その他
(1)資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2)新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2020年11月1日以降、以下のとおり調整いたします。

名称	調整前行使価額	調整後行使価額
第2回新株予約権	123円	41円
第3回新株予約権	180円	60円
第4回新株予約権	180円	60円
第5回新株予約権	1,850円	617円
第6回新株予約権	10,600円	3,534円

(セグメント区分の変更)
当社は、「再生医療関連事業」及び「コンシューマー事業」の二つを報告セグメントとしておりましたが、2021年10月期より「再生医療関連事業」の単一セグメントへの変更を行うことといたしました。
コンシューマー事業におきましては、当事業年度に美顔器の仕入販売を終了し、再生医療関連分野での知見を活かしたシグナリフトブランド化粧品の製造販売のみとなったことから、当社の経営資源の配分や経営管理体制の共通化により当社サービスを複合、付加価値の高い事業機会の獲得に繋げていくために、報告セグメントにつきましても「再生医療関連事業」の単一セグメントが適切であると判断したことによるものであります。
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
1.当社は、2020年12月14日開催の取締役会において、2020年1月28日開催の第4回定時株主総会において承認されました、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく、ストックオプションとしての新株予約権の発行について決議いたしました。
(1)ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由
当社の業績向上への意欲と士気を一層高めることを目的として、当社の社外協力者を対象として第7回新株予約権を無償で発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要領
① 新株予約権の発行日 2021年1月5日
② 新株予約権の発行数 20個(新株予約権1個につき普通株式100株)
③ 新株予約権の発行価額 金銭の払込みを要しない
④ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 当社普通株式 2,000株
⑤ 新株予約権の行使に関しての払込金額 1株につき10,400円
⑥ 新株予約権の行使期間 2023年1月5日から2030年1月28日
⑦ 新株予約権行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額
発行価格 1株につき10,400円 資本組入額 1株につき5,200円
⑧ 新株予約権の割当対象者及び割当数 社外協力者2名 20個
2.当社は、2021年1月7日開催の取締役会において、2020年1月28日開催の第4回定時株主総会において承認されました、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく、ストックオプションとしての新株予約権の発行について決議いたしました。
(1)ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由
当社の業績向上への意欲と士気を一層高めることを目的として、当社の従業員を対象として第8回新株予約権を無償で発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要領
① 新株予約権の発行日 2021年1月22日
② 新株予約権の発行数 30個(新株予約権1個につき普通株式100株)
③ 新株予約権の発行価額 金銭の払込みを要しない
④ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 当社普通株式 3,000株
⑤ 新株予約権の行使に関しての払込金額 1株につき9,610円
⑥ 新株予約権の行使期間 2023年1月22日から2030年1月28日
⑦ 新株予約権行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額
発行価格 1株につき9,610円 資本組入額 1株につき4,805円
⑧ 新株予約権の割当対象者及び割当数 当社の従業員3名 30個