四半期報告書-第24期第3四半期(2023/07/01-2023/09/30)

13.後発事象
(1)ペイメント事業再編
当社は、2023年10月11日付の臨時株主総会にて、当社を株式交付親会社、楽天ペイメント株式会社(以下「楽天ペイメント」)を株式交付子会社とした株式交付(以下「本株式交付」)の株式交付計画の承認決議を行いました。楽天グループ株式会社(以下「楽天グループ」)から楽天ペイメントの株式を譲り受け、その対価として楽天グループに対して当社の普通株式を割当て交付する本株式交付は、2023年11月1日付で効力が発生し、本株式交付により、楽天ペイメント及びその子会社は、当社の連結子会社となりました。
株式交付子会社の名称及びその事業内容
株式交付子会社の名称:楽天ペイメント株式会社
事業の内容:決済サービス及び共通ポイントサービスの提供等
本株式交付を行う主な理由
当社は、国内屈指の顧客基盤と多彩なキャッシュレス決済プロトコル等を有する楽天ペイメントと一体となり事業を推進していくことで、更なるグループ内シナジー向上が実現できると考え、本株式交付を行いました。
本株式交付の方式
当社を株式交付親会社とし、楽天ペイメントを株式交付子会社とする株式交付
当社臨時株主総会における株式交付計画の承認
2023年10月11日
本株式交付の効力発生日
2023年11月1日
本株式交付に係る割当の内容
楽天ペイメント普通株式1株に対して、当社の普通株式0.019795株を割当交付しており、当社の普通株式5,479株を交付しました。
本株式交付により取得する議決権比率
2023年11月1日:当社95.28%
本株式交付による影響額
楽天ペイメント及びその子会社が当社の連結子会社となることによる連結財務諸表への影響額は、現在算定中です。
(2)米国事業会社の解散及び清算
当社は、2023年11月9日開催の取締役会において、アメリカ合衆国(以下「米国」)における銀行業務開始を目的として設立した子会社Rakuten Bank America(以下「RBA」)及びRakuten Card USA, Inc.(以下「Rakuten Card USA」)を解散及び清算することを決議いたしました。これに伴い、当該子会社は、当社の連結子会社から除外される予定です。
背景・理由
当社グループにおける収益の向上を推進していくなかで、事業の選択と集中に取り組んできており、この度Federal Deposit Insurance Corporation(米連邦預金保険公社)及びUtah Department of Financial Institutionsから認可等の申請を取り下げ、米国における銀行業務を行う運営主体として設立したRBA及びRakuten Card USAを解散及び清算することにいたしました。
解散する子会社の概要
名 称:Rakuten Bank America
代表者:高野 憲
資本金:50百万米ドル
設 立:2019年7月31日
事業の内容:クレジットカード発行及びアクワイアリング業務、無担保個人融資、中小事業主への事業融資及びその資金調達のための預金の受入れ
出資比率:当社100%
名 称:Rakuten Card USA, Inc.
代表者:大山 隆司
資本金及び資本剰余金:43百万米ドル
設 立:2013年5月13日
事業の内容:米国における加盟店及び個人向け金融商品とサービスの提供
出資比率:当社100%
影響額
RBA及びRakuten Card USAが当社の連結子会社から除外されることによる連結財務諸表への影響額は、現在算定中です。
(3)臨時配当
普通株式に関する臨時配当案:1株当たり178,300円、総額15,000百万円
当社は、2023年11月9日開催の取締役会において、上記現金配当案を臨時株主総会へ提案することを決議しました。本配当案は臨時株主総会の承認が必要であり、2023年11月20日に決議される予定です。よって、2023年9月30日現在、負債として認識されていません。