四半期報告書-第16期第3四半期(2023/06/01-2023/08/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による本新株式発行及び第10回乃至第12回新株予約権発行)
当社は、2023年9月15日付の取締役会決議において、下記のとおり、当社代表取締役社長である小島礼大氏を割当先とする第三者割当による新株式の発行、EVO FUNDを割当先とする第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権を決議しており、2023年10月2日に本株式及び新株予約権の払込が完了いたしました。
<本新株式発行の概要>

(1)	払込期日	2023年10月2日
(2)	発行新株式数	694,400株
(3)	発行価額	1株につき、金360円
(4)	発行価額の総額	244,984,000円(注)
(5)	募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により、全ての新株式を割当先に割り当てております。
(6)	資本組入額	1株 360円(総額 122,492,000円)
(7)	調達する資金の 具体的な資金使途	具体的な使途 金額(百万円) ① 新規出店のための費用 50 ② 広告宣伝費用 150 ③ 新サービス・商品開発費用 40 ④ 既存店舗改修費用 4 合計 244

<本新株予約権発行の概要>

(1)	割当日	2023年10月2日
(2)	発行新株予約権数	13,000個(新株予約権1個につき普通株式100株) 第10回新株予約権 5,000個 第11回新株予約権 4,000個 第12回新株予約権 4,000個
(3)	発行価額	総額209,000円(第10回新株予約権1個あたり37円、第11回新株予約権1個あたり5円、第12回新株予約権1個あたり1円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	普通株式1,300,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は175円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は1,300,000株であります。
(5)	資金調達の額	413,809,000円(注)

(6)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額は、322円とします。 本新株予約権の行使価額は、いずれの回号についても、本新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月3日)に初回の修正がされ、以後各取引日(株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)毎に修正されます。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)の翌取引日(以下、「修正日」といいます。)に、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が、上記「(4)当該発行による潜在株式数」記載の下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。また、いずれかの修正日の直前取引日に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。
(7)	募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を新株予約権割当先に割り当てます。
(8)	新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 第10回乃至第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第10回乃至第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る第10回乃至第12回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「(4)当該発行による潜在株式数」欄記載の第10回乃至第12回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 第10回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(9)	資金使途	具体的な使途 金額(百万円) ① 新規出店のための費用 50 ② 広告宣伝費用 300 ③ 新サービス・商品開発費用 60 ④ 既存店舗改修費用 4 合計 414

(10)

その他

当社は、新株予約権割当先との間で、行使コミット条項、行使開始日変更指示、新株予約権割当先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること、ロックアップ及び先買権等を規定する本新株予約権の買取契約を締結しております。なお、本新株予約権の発行に関する詳細につきましては、2023年10月2日公表の「第三者割当による新株式及び第10回乃至第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に係る払込完了に関するお知らせ」をご参照ください。

(注) 調達資金の額は、本新株式については、本新株式の発行価額に本新株式の発行新株式数を乗じた金額から発行諸費用の概算額の半分の金額を差し引いた金額です。本新株予約権については、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額の半分の金額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合並びに当社が取得した第11回新株予約権及び第12回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。