四半期報告書-第17期第1四半期(2023/12/01-2024/02/29)

(重要な後発事象)
(いなよしキャピタルパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付け、並びに、同社及びNOVAホールディングス株式会社との資本業務提携契約の締結)
当社は、2024年4月15日開催の取締役会において、下記「1.本公開買付けに関する事項」に記載のとおり、いなよしキャピタルパートナーズ株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねること、及び下記「2.本資本業務提携に関する事項」に記載のとおり、公開買付者、当社の代表取締役社長であり当社の主要株主兼筆頭株主である小島礼大氏(以下「応募予定株主」といいます。)及びNOVAホールディングス株式会社(以下「NOVA社」といい、公開買付者とNOVA社を総称して「公開買付者ら」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決議いたしました。本公開買付け及び本資本業務提携契約の詳細につきましては、当社が2024年4月15日に公表した「いなよしキャピタルパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明、同社、小島礼大氏及びNOVAホールディングス株式会社との資本業務提携契約締結、支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動、並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動の見込みに関するお知らせ」をご参照ください。
1.本公開買付けに関する事項
(1)公開買付者の概要

(1)	名称	いなよしキャピタルパートナーズ株式会社
(2)	所在地	東京都品川区東品川二丁目3-12 シーフォートスクエアセンタービルディング9階
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 稲吉 正樹
(4)	事業内容	有価証券の管理、売買、並びに不動産の管理、賃貸、売買、学習塾の経営、他
(5)	資本金	金9,000千円
(6)	設立年月日	2015年5月8日
(7)	大株主及び持株比率	稲吉 正樹 100%
(8)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
(9)	公開買付者の最近3年間の財務状態及び経営成績(単体)
決算期		2021年4月期	2022年4月期	2023年4月期
純資産額		1,191,194千円	1,732,821千円	1,951,866千円
総資産額		2,857,516千円	2,949,603千円	2,896,279千円
1株当たり純資産額		6,617,748円	9,626,787円	10,843,700円
売上高		77,225千円	698,739千円	342,183千円
営業利益または営業損失(△)		△12,739千円	561,042千円	228,758千円
経常利益		208,784千円	544,444千円	219,155千円
当期純利益		208,714千円	541,626千円	219,044千円
1株当たり当期純利益		1,159,524円	3,009,038円	1,216,913円
1株当たり配当金		0円	0円	0円

(2)本公開買付けの概要

買付予定数	普通株式 3,690,200株
買付予定数の下限	普通株式 3,690,200株
公開買付期間	2024年4月16日から2024年5月16日まで(20営業日)
決済開始日	2024年5月23日
公開買付価格	普通株式1株につき金350円

2.本資本業務提携に関する事項
(1)本資本業務提携の目的及び理由
本資本業務提携にかかる一連の取引を通じて、当社が公開買付者の連結子会社となることで、当社と公開買付者らとの業務提携関係を円滑に発展させ、昨今日本国内で健康志向が高まっているという国内環境を踏まえパーソナルトレーニング事業等にビジネスチャンスを見出し、公開買付者、公開買付者の連結子会社1社、NOVA社、NOVA社の連結子会社18社及び一般社団法人1団体(2024年2月29日現在)(以下「公開買付者グループ」といいます。)のスポーツ事業をより拡大並びに強化と、協業による当社の経営成績及び財務状況の改善を目指し、当社と公開買付者グループとの相乗的な企業価値の向上を図ることを目的とします。
(2)提携の相手先の概要
① いなよしキャピタルパートナーズ株式会社の概要
前記「1.本公開買付けに関する事項」の「(1)公開買付者の概要」をご参照ください。
② NOVAホールディングス株式会社の概要

(1)	名称	NOVAホールディングス株式会社
(2)	所在地	東京都品川区東品川二丁目3番12号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 稲吉 正樹
(4)	事業内容	英会話スクール、学習塾等の教育産業の直営および、フランチャイズチェーンシステムによるフランチャイズ店舗の運営 こども向けスクール及び保育園の運営、出版、スポーツチーム運営、他
(5)	資本金	金80,000千円
(6)	設立年月日	2003年6月10日
(7)	大株主及び持株比率	いなよしキャピタルパートナーズ株式会社 78.79%
		株式会社岩谷企画		20.04%
		他		1.17%
(8)	当社とNOVA社の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
(9)	NOVA社の最近3年間の財務状態及び経営成績(単体)
決算期		2021年11月期	2022年11月期	2023年11月期
純資産額		2,969,863千円	2,788,431千円	2,501,888千円
総資産額		7,602,257千円	10,335,915千円	10,644,050千円
1株当たり純資産額		37,530.98円	35,207.03円	31,579.53円
売上高		4,943,288千円	5,661,546千円	6,921,189千円
営業利益		390,449千円	468,687千円	620,004千円
経常利益		384,743千円	493,497千円	640,659千円
当期純利益		96,068千円	115,347千円	13,456千円
1株当たり当期純利益		1,214.62円	1,457.13円	169.87円
1株当たり配当金		3,791.18円	3,787.83円	3,786.68円

(3)本資本業務提携の内容
公開買付者ら及び当社は、本公開買付けの実施後、本契約の有効期間中、以下の提携を進めます。
A) フランチャイズ加盟店の開発代行
公開買付者グループではフランチャイズに加盟する企業及び個人事業主が約230件あることから(店舗数ベースでは約1,000店舗あります。)、これまでフランチャイズ店舗の開発に係る経営ノウハウを有しております。公開買付者グループが当該経営ノウハウを当社に提供することで、当社の「24/7Workout」の加盟店の開発をより加速出来、また低コストで実現するものと考えております。
また、公開買付者グループのフランチャイズ加盟先の企業又は個人事業主に対して、「24/7Workout」の加盟店加入を斡旋するという提携も考えられ、かかる提携が実現することで当社による出店を加速化させる効果があると考えております。
B) 公開買付者グループ及び当社間での人的、機能的資源の相互利用
公開買付者グループでは、開発店舗のデザイン、建築、マーケティングの分野に関しては、グループ内で内製化をしており、グループ内で一元化管理をすることで、店舗開発や運営の効率化やノウハウの内製化、並びに取引コストの削減を実現しているとのことです。当社での店舗開発や運営に際して、当社がこれまで全部又は一部外注してきた取引について全て公開買付者グループで内製化することで、取引に係るコストを低減させることを可能とすると考えております。
また、公開買付者グループの人材について、当社と交流化を図ることにより、公開買付者グループが有する経営ノウハウの浸透をより促進していくことを可能とすると考えております。
C) NOVA社及び当社間で共同店舗出店の検討
「24/7Workout」(スポーツ事業)と「NOVA」(英会話事業)を一つの店舗でワンストップにて提供するという、これまでにない新たな店舗出店を検討するとのことです。当該店舗が実現した場合、「NOVA」で集客した顧客を「24/7Workout」に送客し、当社の顧客数が増加することが可能になると考えております。
D) 公開買付者グループのスポーツ事業の人材の有効活用
公開買付者グループはスポーツ事業の一部としてBリーグ(プロバスケットボール)チームやJリーグ(プロサッカー)チームを運営しており、多くのプロスポーツ選手を抱えているとのことです。プロスポーツ選手は常日頃から高いレベルで健康管理を行っておりますが、このような選手の引退後のセカンドキャリアとして、「24/7Workout」のパーソナルトレーナーとして人材を提供することで、当社における人材採用の効率化やコスト削減を図ることが可能であると考えております。
E) 公開買付者グループによる資金支援
上述の通り、当社は前事業年度まで4期連続して売上高の減少並びに経常損失及び当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している状況を踏まえると、今後も資本増強や資金調達の需要が生じる可能性があると考えております。今後、公開買付者グループの資本力を活かした当社への資金支援や、本公開買付けにより、当社が公開買付者の連結子会社となることで、今後当社において資金調達の需要が発生した際、公開買付者グループからの機動的な借入の実現が可能となる他、金融機関からの借入を検討した際においても、公開買付者グループの傘下に入ることで当社の信用力が補強されることにより、より有利な条件で融資を受けることが期待される等、当社の経営課題の一つである資金ニーズへの機動的な対応の実現に寄与するものであると考えます。