有価証券報告書-第11期(2022/03/01-2023/02/28)
①【ストックオプション制度の内容】
1.第2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人1名となっております。
(注) 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2.第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人3名となっております。
(注) 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.第7回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人4名となっております。
(注) 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。
なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.第8回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人3名となっております。
(注) 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。
なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.第11回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人3名となっております。
(注) 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。
なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.第12回新株予約権
当社はストック・オプション制度に準じた制度として第12回新株予約権を発行しております。
株式会社walkntalkは、当社の現在及び将来における当社又は当社の子会社・関連会社の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年5月31日開催の定時株主総会決議に基づき、2019年6月4日付で平林芳彦氏を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第12回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第12回新株予約権)に基づき、同氏に対して、2019年6月6日に第12回新株予約権を発行しております。
本信託(第12回新株予約権)は、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員に対して、その功績に応じて、同氏が、受益者適格要件を満たす者に対して、第12回新株予約権2,516個(本書提出日現在1個当たり50株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第12回新株予約権の分配を受けた者は、当該第12回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第12回新株予約権)は1つの契約(A01からA02まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
※ 株式会社walkntalkは、代表取締役CEOの端羽英子の資産管理会社であります。端羽英子は株式会社walkntalkの代表取締役であり、同社の株式を100%保有しております。
第12回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2023年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき250円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という)は、当社普通株式50株であります。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は調整されるものとします。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げることとします。
4.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げることとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
6.2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本新株予約権は、信託期間満了日の到来に伴って、当社の取締役及び従業員に対して以下のとおり交付しております。
取締役 1名
従業員 37名
7.第13回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
なお、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人29名となっております。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。
2.株式公開時の公開価格(当社の発行する株式等が金融商品取引所へ上場するときに新たに当社が発行する株式等の発行価格をいう)としておりましたが、2020年3月10日に当社株式は上場したため、株式公開時の公開価格である1,500円(1株当たり)を記載しております。
1.第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年8月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 17 |
| 新株予約権の数(個)※ | 175 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 8,750(注) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 21.68 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年9月1日 至 2026年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 21.68 資本組入額 21.68 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。 a.対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合 b.対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合 c.新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合 d.対象者が死亡した場合、相続は認めない。 新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で2回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することができない。 第1回 2019年9月1日 50% 第2回 2020年9月1日 50% その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること(被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議より2年経過後より2019年8月31日までの間も権利行使することができるものとする) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | - |
※ 当事業年度の末日(2023年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人1名となっております。
(注) 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2.第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年8月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 30 |
| 新株予約権の数(個)※ | 705[515] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 35,250[25,750](注) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 137.8 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年9月1日 至 2027年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 137.8 資本組入額 137.8 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。 a.対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合 b.対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合 c.新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合 d.対象者が死亡した場合、相続は認めない。 新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で2回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。 第1回 2020年9月1日 50% 第2回 2021年9月1日 50% その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること(被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議より2年経過後より2020年8月31日までの間も権利行使できるものとする) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | - |
※ 当事業年度の末日(2023年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人3名となっております。
(注) 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年9月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 19 |
| 新株予約権の数(個)※ | 545[385] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 27,250[19,250](注) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 137.8 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年10月1日 至 2028年9月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 137.8 資本組入額 137.8 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。 a.対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合 b.対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合 c.新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合 d.対象者が死亡した場合、相続は認めない。 新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で2回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。 第1回 2020年10月1日 50% 第2回 2021年10月1日 50% その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること(被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議の日より2年経過後、2028年9月27日までの間も権利行使できるものとする)。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | - |
※ 当事業年度の末日(2023年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人4名となっております。
(注) 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。
なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年10月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社使用人 14 |
| 新株予約権の数(個)※ | 25 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,250(注) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 150 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年11月1日 至 2028年10月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 150 資本組入額 150 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。 a.対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合 b.対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合 c.新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合 d.対象者が死亡した場合、相続は認めない。 新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で2回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。 第1回 2020年11月1日 50% 第2回 2021年11月1日 50% その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること(被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議の日より2年経過後、2028年10月30日までの間も権利行使できるものとする)。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | - |
※ 当事業年度の末日(2023年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人3名となっております。
(注) 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。
なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年5月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 250 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 12,500(注) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 250 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年6月1日 至 2029年5月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 250 資本組入額 250 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。 a.対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合 b.対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合 c.新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合 d.対象者が死亡した場合、相続は認めない。 新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で2回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。 第1回 2021年6月1日 50% 第2回 2022年6月1日 50% その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること(被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議の日より2年経過後、2029年5月31日までの間も権利行使できるものとする)。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | - |
※ 当事業年度の末日(2023年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人3名となっております。
(注) 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。
なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.第12回新株予約権
当社はストック・オプション制度に準じた制度として第12回新株予約権を発行しております。
株式会社walkntalkは、当社の現在及び将来における当社又は当社の子会社・関連会社の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年5月31日開催の定時株主総会決議に基づき、2019年6月4日付で平林芳彦氏を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第12回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第12回新株予約権)に基づき、同氏に対して、2019年6月6日に第12回新株予約権を発行しております。
本信託(第12回新株予約権)は、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員に対して、その功績に応じて、同氏が、受益者適格要件を満たす者に対して、第12回新株予約権2,516個(本書提出日現在1個当たり50株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第12回新株予約権の分配を受けた者は、当該第12回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第12回新株予約権)は1つの契約(A01からA02まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 新株予約権信託 |
| 委託者 | 株式会社walkntalk(※) |
| 受託者 | 平林 芳彦 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者(受益者確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります)。 |
| 信託契約日(信託契約開始日) | 2019年6月4日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | (A01)1,258個 (A02)1,258個 |
| 信託期間満了日 | (A01)上場後2年が経過する日または受託者が本新株予約権を保有しなくなった日のいずれか早い日 (A02)上場後3年が経過する日または受託者が本新株予約権を保有しなくなった日のいずれか早い日 |
| 信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第12回新株予約権の引受け、払い込みにより、現時点でA01～A02までのそれぞれにつき、第12回新株予約権2,516個(本書提出日現在1個当たり50株)が信託の目的となっております。 |
| 受益者適格要件 | 当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員のうち、当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第12回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 |
※ 株式会社walkntalkは、代表取締役CEOの端羽英子の資産管理会社であります。端羽英子は株式会社walkntalkの代表取締役であり、同社の株式を100%保有しております。
第12回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 2019年5月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,760[1,740](注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 88,000[87,000](注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 250(注)3、4、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年6月1日 至 2029年6月5日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 255(注)6 資本組入額 255(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。 ② 本新株予約権者は、2020年2月期から2022年2月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業収益(当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業収益を参照する。)が9.5億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。 ③ 本新株予約権者は、割当日から2年までの間において、当社普通株式の価額(下記(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合に、判定される最新の金額とする。)が、行使価額に500%を乗じた額(ただし、(注)3、4において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を一度でも上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 (a)当社普通株式の発行等が行われた場合における当該払込金額。 (b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、普通株式の売買その他の取引が行われたときの当該取引価格。 (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値。 (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法等の方法により評価された株式評価額。 ④ 本新株予約権者は、本新株予約権行使時点で、現在から将来にわたる当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
| ⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3、4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 (5)新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。 (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により新規発行する株式の発行価額のうち、資本に組み入れない額はないものとし、その全額を資本金に算入する。 (7)譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| (8)その他新株予約権の行使の条件 「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 (9)新株予約権の取得事由及び条件 (注)5に準じて決定する。 (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 |
※ 当事業年度の末日(2023年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき250円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という)は、当社普通株式50株であります。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は調整されるものとします。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げることとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
4.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げることとします。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の1株あたりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
6.2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本新株予約権は、信託期間満了日の到来に伴って、当社の取締役及び従業員に対して以下のとおり交付しております。
取締役 1名
従業員 37名
7.第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年12月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 45 |
| 新株予約権の数(個)※ | 11,300 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 11,300(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,500(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年1月1日 至 2029年12月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,500(注)2 資本組入額 1,500(注)2 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。 a.対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合 b.対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合 c.新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合 d.対象者が死亡した場合、相続は認めない。 新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で2回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。 第1回 2022年1月1日 50% 第2回 2023年1月1日 50% その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること(被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議の日より2年経過後、2029年5月31日までの間も権利行使できるものとする)。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | - |
※ 当事業年度の末日(2023年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
なお、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人29名となっております。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。
2.株式公開時の公開価格(当社の発行する株式等が金融商品取引所へ上場するときに新たに当社が発行する株式等の発行価格をいう)としておりましたが、2020年3月10日に当社株式は上場したため、株式公開時の公開価格である1,500円(1株当たり)を記載しております。