訂正有価証券報告書-第10期(2021/03/01-2022/02/28)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Coleman Research Group, Inc.
事業の内容 エキスパートネットワークの運営
(2)企業結合を行った主な理由
Coleman社は2003年に創業、米国のニューヨークに本社を構え、各種調査・相談のための知見者インタビューをマッチングするサービスであるエキスパートネットワークサービス事業をグローバルに展開している有力な企業です。同社は、グローバルプレイヤーとして機関投資家やコンサルティング企業等の幅広いクライアントに対してサービスを提供しており、同社の2021年8月時点における米国内のアドバイザー数は約18万人、グローバルにおけるアドバイザー数を加えると、登録者数は26万人超となっております。
本買収は、当社グループの「知見と、挑戦をつなぐ、世界で1番のナレッジプラットフォームを構築する」というミッション実現を格段に推進させるものです。また、本買収を通じて米国を中心とした新たな顧客基盤の獲得ができること、両社合計で40万人超のユーザー登録を有するグローバルなナレッジプラットフォームを確立できること、高い効率性と強固なコンプライアンス・プロセスを支えるシステム基盤の獲得ができること、及び当社の日本国内及び東南アジアにおける事業基盤とColeman社の米国、欧州、香港の事業基盤が一体運営されることにより、ナレッジプラットフォーム市場における新たなグローバルプレイヤーとしての位置づけを確立できると考えております。
また、当社は、本買収により、両社がそれぞれ持つアドバイザー登録者基盤、顧客基盤及びプロダクトを相互に活用することにより、様々なシナジーを獲得することが可能であると考えております。
(3)企業結合日
2021年11月1日(株式取得日)
2021年11月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
米国の企業再編法制に基づく逆三角合併による買収。当社が米国に新たに子会社(Vision Merger Sub, Inc.)を設立し、当該子会社を合併消滅会社、Coleman社を合併存続会社とする、米国デラウェア州法上の合併を行い、その合併の対価として、本買収対価の総額を、当社が、Coleman社の株主、ストック・オプション保有者及びワラント保有者に対して現金により支払うという方法により行いました。但し、B種割当先については、現金による支払いに代えて、本買収対価支払請求権を出資の目的とする現物出資を受けることにより、本第三者割当によるB種種類株式を発行しました。
(5)結合後企業の名称
Coleman Research Group, Inc.
(6)取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がColeman社の議決権の100%を取得し、支配するに至ったことから、当社が取得企業であると判断している。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日との差異は3か月を超えないこと、また、2021年11月30日をみなし取得日としており、被取得企業の第4四半期会計期間に相当する2021年10月1日から2021年12月31日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金 (未払いの額を含む)	10,522,906千円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	1,381,700千円
取得原価	11,904,606千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 616,522千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
6,164,480千円(54,031千米ドル)
(2)発生原因
主としてColeman Research Group, Inc.が運営するエキスパートネットワーク事業から期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
17年間の均等償却
6.企業結合日において受け入れた資産及び負債の額及び内訳

流動資産	1,997,184千円
固定資産	979,738千円
資産合計	2,976,922千円
流動負債	1,322,891千円
固定負債	260,809千円
負債合計	1,583,700千円

(注)資産および負債の額には、上記5.(1)「発生したのれんの金額」は含めておりません。
7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の償却期間
マーケティング関連資産 228,180千円(2,000千米ドル 償却年数11年)
技術関連資産 1,483,170千円(13,000千米ドル 償却年数8年)
顧客関連資産 4,221,330千円(37,000千米ドル 償却年数15年)
アドバイザー関連資産 1,369,080千円(12,000千米ドル 償却年数18年)
8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
売上高 3,614,059千円
営業利益 953,008千円
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
9.資金の調達方法
買収資金については、IXGS Investment IV, L.P.に対するA種種類株式及び第14回新株予約権の第三者割当(それぞれ7,500,000千円、1,940,607千円(ただし、すべて行使された場合))、Kevin C. Coleman氏、Isaak Karaev氏、Hilco Trading, LLC及びCactii Investments, LLCに対するB種種類株式の第三者割当(1,381,700千円)、及び主要取引銀行からの借入(総額4,000,000千円)によります。