有価証券報告書-第12期(2023/03/01-2024/02/29)

(重要な後発事象)
(新株予約権(有償ストックオプション)の付与)
当社は、2024年4月12日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員に対し、第15回新株予約権を発行することを決議し、発行いたしました。
1.新株予約権の発行目的
中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員に対し、有償にて新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の割当対象者及び数
当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員 8名 920個
(2) 発行価額
新株予約権1個につき 500円
(3) 新株予約権の割当日
2024年4月30日
(4) 払込期日
2024年4月30日
3.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式92,000株(新株予約権1個につき100株)
(2) 行使価額
1株当たり 870円
(3) 発行総額
80,500千円
(4) 行使期間
2027年6月1日から2031年4月29日まで
(5) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
4.行使条件
(1) 本新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、2026年3月1日から2030年2月28日までの間に終了するいずれかの事業年度において、それぞれ下記に定める(a)から(c)の条件を達成した場合に限り、各号に定められている割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合において、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。
(a)連結取扱高が一度でも200億円を超過した場合:行使可能割合20%
(b)連結取扱高が一度でも250億円を超過した場合:行使可能割合50%
(c)連結取扱高が一度でも300億円を超過した場合:行使可能割合100%
なお、連結取扱高については、当社の有価証券報告書に記載された連結取扱高を参照するものとするが、ドル建ての取扱高は1ドル145円にて換算し、判定するものとする。また、適用される会計基準の変更や、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者が死亡したときには、上記4.(1)に定める条件のいずれかを達成することに新株予約権者が多大な貢献をしたことを当社の取締役会が承認した場合、または、新株予約権者の死亡時に本新株予約権が行使可能であるにもかかわらず未行使であった場合には、新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間の割当契約に定めるところにより、未行使の本新株予約権を承継し、これを行使することができる。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。