有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成29年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、令和元年8月15日付でA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てについて、令和元年8月15日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。なお、当社は、令和元年8月30日開催の臨時株主総会決議により、同日付でA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。
4.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
5.移動価格は、単価480円及び900円については、DCF法により算出した価格を基礎として当事者間で協議の上決定した価格であります。
6.移動価格は、単価100円については、DCF法及び簿価純資産法の折衷法により算出した価格を参考に決定した新株予約権の行使条件による価格であります。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者 の氏名又は 名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 平成29年 7月31日 | 三菱UFJキャピタル3号投資事業有限責任組合無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田宗樹 | 東京都中央区日本橋 1-7-17 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社 ジモティー 代表取締役社長 加藤貴博 | 東京都品川区西五反田1-30-2 | ― | 普通株式 166,666 | 79,999,680 (480) (注5) | 所有者の事情(ファンド運用方針の変更)による譲渡 |
| 平成29年 7月31日 | フジ・スタートアップ・ファンド1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社フジ・スタートアップ・ベンチャーズ 代表取締役社長 金光修 | 東京都港区台場2-4-8 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社 ジモティー 代表取締役社長 加藤貴博 | 東京都品川区西五反田1-30-2 | ― | 普通株式 83,333 | 39,999,840 (480) (注5) | 所有者の事情(ファンド運用方針の変更)による譲渡 |
| 平成29年 7月31日 | KDDI新規事業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本安彦 | 東京都渋谷区桜丘町10-11 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社 ジモティー 代表取締役社長 加藤貴博 | 東京都品川区西五反田1-30-2 | ― | 普通株式 166,666 | 79,999,680 (480) (注5) | 所有者の事情(ファンド運用方針の変更)による譲渡 |
| 平成29年 8月31日 | ― | ― | ― | 加藤貴博 | 東京都 品川区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 20,000 | 2,000,000 (100) (注6) | 新株予約権の権利行使 |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者 の氏名又は 名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 平成31年 4月25日 | IVP Fund Ⅱ A, L.P. 常任代理人 平田幸一郎 | PO Box309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Island | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社 NTTドコモ 代表取締役社長 吉澤和弘 | 東京都千代田区永田町2-11-1 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 157,211 | 141,489,900 (900) (注5) | 移動後所有者の取得希望に移動前所得者が応じたため |
| 平成31年 4月25日 | IVP Fund Ⅱ B, L.P. 常任代理人 平田幸一郎 | PO Box309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Island | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社 NTTドコモ 代表取締役社長 吉澤和弘 | 東京都千代田区永田町2-11-1 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 82,789 | 74,510,100(900) (注5) | 移動後所有者の取得希望に移動前所得者が応じたため |
| 平成31年 4月25日 | NTTインベストメント・パートナーズファンド 2号投資事業有限責任組合 株式会社NTTドコモベンチャーズ 代表取締役社長 中山俊樹 | 東京都港区赤坂1-12-32 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社 NTTドコモ 代表取締役社長 吉澤和弘 | 東京都千代田区永田町2-11-1 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 263,158 | 236,842,200 (900) (注5) | 移動後所有者の取得希望に移動前所得者が応じたため |
| 令和元年 8月15日 | ― | ― | ― | 株式会社オプトホールディング 代表取締役 鉢嶺登 | 東京都千代田区四番町6 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △526,316 普通株式 526,316 | ― | A種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) |
| 令和元年 8月15日 | ― | ― | ― | 株式会社LIFULL 代表取締役社長 井上高志 | 東京都千代田区麹町1-4-4 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △243,902 普通株式 243,902 | ― | B種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) |
| 令和元年 8月15日 | ― | ― | ― | EEIクリーンテック投資事業有限責任組合 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村修一郎 | 東京都品川区東五反田5-11-1 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △175,439 B種優先株式 △137,194 普通株式 312,633 | ― | A種優先株式及びB種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) |
| 令和元年 8月15日 | ― | ― | ― | EEIスマートエナジー投資事業有限責任組合 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村修一郎 | 東京都品川区東五反田5-11-1 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △228,659 普通株式 228,659 | ― | B種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) |
| 令和元年 8月15日 | ― | ― | ― | 株式会社 NTTドコモ 代表取締役社長 吉澤和弘 | 東京都千代田区永田町2-11-1 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △263,158 C種優先株式 △420,000 普通株式 683,158 | ― | A種優先株式及びC種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) |
| 令和元年 8月15日 | ― | ― | ― | ジャパンベストレスキューシステム株式会社 代表取締役 榊原暢宏 | 愛知県名古屋市中区錦1-10-20 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △122,000 普通株式 122,000 | ― | B種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) |
| 令和元年 8月15日 | ― | ― | ― | 西武しんきんキャピタル企業投資3号投資事業有限責任組合 西武しんきんキャピタル株式会社 代表取締役 四谷康治 | 東京都渋谷区恵比寿西1-20-2 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △87,719 普通株式 87,719 | ― | A種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) |
| 令和元年 8月15日 | ― | ― | ― | 株式会社プロトコーポレーション 代表取締役社長 神谷健司 | 愛知県名古屋市中区葵1-23-14 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △609,756 普通株式609,756 | ― | B種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) |
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成29年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、令和元年8月15日付でA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てについて、令和元年8月15日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。なお、当社は、令和元年8月30日開催の臨時株主総会決議により、同日付でA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。
4.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
5.移動価格は、単価480円及び900円については、DCF法により算出した価格を基礎として当事者間で協議の上決定した価格であります。
6.移動価格は、単価100円については、DCF法及び簿価純資産法の折衷法により算出した価格を参考に決定した新株予約権の行使条件による価格であります。