当社は、2020年2月28日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : ミーカンパニー株式会社(以下「ミーカンパニー」といいます。)
② 本店の所在地: 東京都新宿区四谷四丁目23番2号 マーキュリースクエア2階
③ 代表者の氏名: 代表取締役 前田 健太郎
④ 資本金の額 : 10百万円
⑤ 純資産の額 : 97百万円(2019年11月30日現在)
⑥ 総資産の額 : 237百万円(2019年11月30日現在)
⑦ 事業の内容 : 医療機関・薬局・介護データベース及びソリューションの開発・販売
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2017年11月期	2018年11月期	2019年11月期
売上高	95百万円	174百万円	236百万円
営業利益	1百万円	40百万円	80百万円
経常利益	0百万円	39百万円	80百万円
当期純利益	0百万円	26百万円	55百万円

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は企業理念として、「健康で豊かな人生をすべての人に」を掲げております。現在日本において取りざたされている「医療費の増大(2025年問題)」「医療の地域格差」「生活習慣病の増大」「労働力不足」といった社会課題に対しデータとICTの力で解決に取り組むことで、持続可能なヘルスケアシステムの実現を目指してまいります。
ミーカンパニーは、「患者と医療、家族と介護をつなぐ。患者と家族が幸せになる出会いをつくる」ことを目指し、医療機関、調剤薬局、介護事業所のオープンデータを統合したデータベース「SCUEL(スクエル)」を構築し、製薬会社や医療機器メーカー等に提供しております。
当社は、ミーカンパニーを子会社化することで、当社の顧客である製薬会社に対してSCUELを提供し、当社のデータベースラインナップの拡充を図ってまいります。
また、当社の保有するレセプト・健診・DPCなどの構造化データに、SCUELの医療機関や医療従事者のオープンデータを掛け合わせ、それらをミーカンパニーの持つBIサービスに搭載していくことで、医療機関、製薬会社、保険会社及びアカデミア等に対して新たな価値を創出することができると考えております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

ミーカンパニーの普通株式	1,049百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	10百万円
合計(概算額)	1,059百万円

以 上