臨時報告書
- 【提出】
- 2020/10/07 16:24
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年10月5日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、データインデックス株式会社(以下、「データインデックス」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付でデータインデックスとの間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注1)データインデックスの2019年3月期の決算期間は、2019年2月28日から2019年3月31日であります。
(注2)データインデックスは、2019年9月30日に(旧)データインデックス株式会社(以下「旧データインデックス」)を吸収合併しております。2020年3月期のデータインデックス及び旧データインデックスの売上高及び営業利益を単純合算した場合、売上高は821百万円、営業利益は373百万円であります。
(注3)(注2)に記載の組織再編による吸収合併に伴い、特別利益322百万円を計上しております。
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年3月31日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社は、「日本のヘルスケア業界の多様なデータを結集し、社会に還元する」ことを通じて、生活者の健康増進や医療プロバイダーへの価値向上・業務最適化の支援など、データとICTの力で持続可能なヘルスケアシステムの実現を目指しております。
データインデックスは、医薬情報に関するデータベースのパイオニアであり、創業以来「情報を通して医療に貢献する」を経営理念に掲げ、自社開発の医薬品情報データベース「Drug Intelligence Reinforce(DIR)」を、電子カルテメーカー、レセコン・電子薬歴メーカーに提供することを通じて全国約45,000の医療機関や調剤薬局等に提供しております。同社は、医薬品のプロフェッショナルである薬剤師を中心として構成される知識開発チームを有しており、当該プロフェッショナルチームの医薬品やデータベースに関する知見と実績が大きな強みとなり、顧客のニーズに合わせてカスタマイズしたデータベースの導入や、顧客に対する医薬品に対する専門的知見を前提としたアフターサービスを行うことで、高い顧客満足を実現しています。
当社は、本株式交換によりデータインデックスを子会社化することで、医薬情報にかかるデータベースを質・量ともにより一層強化し、日本のヘルスケア業界の多様なデータの結集を加速させてまいります。それに加え、データインデックスが有する全国約45,000の医療機関や調剤薬局等とのネットワークを活用し、当社が集約した医療ビッグデータ全体を社会に還元し循環するネットワークを拡大してまいります。
また、当社グループであるメディカルデータベース株式会社との連携により、両社の共同でのデータベース開発などのコストシナジーの実現を図り、さらに、当社の保有するレセプト・健診・DPCなどのリアルワールドデータに、DIRの医薬品に深堀されたデータを掛け合わせることで、医療機関、製薬会社、保険会社及びアカデミア等に対して新たな価値を創出することができると考えております。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
当社を完全親会社、データインデックスを完全子会社とする株式交換であります。
②株式交換に係る割当ての内容
(注)本株式交換に係る割当比率及び交付する株式数
データインデックス株式1株に対し、当社の普通株式0.587816株を新たに発行し、割当交付いたします。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
データインデックスは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④その他の株式交換契約の内容
当社とデータインデックスとの間で、2020年10月5日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社JMDC(以下「甲」という。)及びデータインデックス株式会社(以下「乙」という。)は、甲乙間の株式交換に関し、2020年10月5日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲(株式交換完全親会社)及び乙(株式交換完全子会社)の商号及び住所は、次に掲げるとおりである。
(甲)株式交換完全親会社
商号:株式会社JMDC
住所:東京都港区芝大門二丁目5番5号
(乙)株式交換完全子会社
商号:データインデックス株式会社
住所:東京都港区芝5-31-17 PMO田町11F
第3条(本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、本割当対象株主の所有する乙の普通株式の総数に0.587816を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.587816株の割合をもって割り当てる。
3. 甲が前二項に従って本割当対象株主に割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条(資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条(効力発生日時)
本株式交換がその効力を生ずる日時は、2020年11月2日(以下「本効力発生日」という。)の午後3時とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本効力発生時を変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けるものとする。
2. 乙は、本効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)を受けるものとする。
3. 前二項に定める手続について、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議・合意の上、これを変更することができる。
第7条(本契約の条件変更及び解除)
本契約の締結日から本効力発生日までの間において、本株式交換の実行の支障となる事態若しくはそのおそれが生じた場合、又はその他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議・合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2020年10月5日
JMDC:東京都港区芝大門二丁目5番5号
住友芝大門ビル12階
株式会社JMDC
代表取締役社長 松島 陽介
DIC: 東京都港区芝5-31-17 PMO田町11F
データインデックス株式会社
代表取締役 提橋 由幾
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当て内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社及びデータインデックスから独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」)に株主価値評価の算定を依頼いたしました。当社は、プルータス・コンサルティングから提出を受けた株主価値評価の算定結果を参考に、データインデックスの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等を踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における割当比率は前記(3)②「株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に係る割当比率が、プルータス・コンサルティングが算定した株式交換比率レンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものではなく妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なおプルータス・コンサルティングは、当社及びデータインデックスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定に関する事項
当社については、上場会社であり、市場株価が存在していることから、2020年10月2日の東京証券取引所マザーズ市場における当社終値を使用して算定を行っております。
一方、データインデックスについては、非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・ フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。
各評価手法による当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の評価は、下記のとおりとなります。
プルータス・コンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておりません。また、データインデックスの事業見通し及び財務予測については、データインデックスの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、大幅な増減益は見込んでおりません。なお、プルータス・コンサルティングが提出したデータインデックスの株式価値の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | データインデックス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区芝五丁目31番17号 PMO田町11F |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 提橋 由幾 |
| 資本金の額 | 75百万円(2020年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 426百万円(2020年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 3,266百万円(2020年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 医薬品データベースの開発・研究及び販売 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 売上高 | - | 355百万円 |
| 営業利益又は営業損失(△) | △0.4百万円 | 84百万円 |
| 経常利益又は経常損失(△) | △0.4百万円 | △22百万円 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △0.4百万円 | 276百万円 |
(注1)データインデックスの2019年3月期の決算期間は、2019年2月28日から2019年3月31日であります。
(注2)データインデックスは、2019年9月30日に(旧)データインデックス株式会社(以下「旧データインデックス」)を吸収合併しております。2020年3月期のデータインデックス及び旧データインデックスの売上高及び営業利益を単純合算した場合、売上高は821百万円、営業利益は373百万円であります。
(注3)(注2)に記載の組織再編による吸収合併に伴い、特別利益322百万円を計上しております。
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 提橋 由幾 | 50.00% |
| スマートキャピタル株式会社 | 50.00% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)本株式交換の目的
当社は、「日本のヘルスケア業界の多様なデータを結集し、社会に還元する」ことを通じて、生活者の健康増進や医療プロバイダーへの価値向上・業務最適化の支援など、データとICTの力で持続可能なヘルスケアシステムの実現を目指しております。
データインデックスは、医薬情報に関するデータベースのパイオニアであり、創業以来「情報を通して医療に貢献する」を経営理念に掲げ、自社開発の医薬品情報データベース「Drug Intelligence Reinforce(DIR)」を、電子カルテメーカー、レセコン・電子薬歴メーカーに提供することを通じて全国約45,000の医療機関や調剤薬局等に提供しております。同社は、医薬品のプロフェッショナルである薬剤師を中心として構成される知識開発チームを有しており、当該プロフェッショナルチームの医薬品やデータベースに関する知見と実績が大きな強みとなり、顧客のニーズに合わせてカスタマイズしたデータベースの導入や、顧客に対する医薬品に対する専門的知見を前提としたアフターサービスを行うことで、高い顧客満足を実現しています。
当社は、本株式交換によりデータインデックスを子会社化することで、医薬情報にかかるデータベースを質・量ともにより一層強化し、日本のヘルスケア業界の多様なデータの結集を加速させてまいります。それに加え、データインデックスが有する全国約45,000の医療機関や調剤薬局等とのネットワークを活用し、当社が集約した医療ビッグデータ全体を社会に還元し循環するネットワークを拡大してまいります。
また、当社グループであるメディカルデータベース株式会社との連携により、両社の共同でのデータベース開発などのコストシナジーの実現を図り、さらに、当社の保有するレセプト・健診・DPCなどのリアルワールドデータに、DIRの医薬品に深堀されたデータを掛け合わせることで、医療機関、製薬会社、保険会社及びアカデミア等に対して新たな価値を創出することができると考えております。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
当社を完全親会社、データインデックスを完全子会社とする株式交換であります。
②株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 株式会社JMDC (株式交換完全親会社) | データインデックス株式会社 (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.587816 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式881,724株 | |
(注)本株式交換に係る割当比率及び交付する株式数
データインデックス株式1株に対し、当社の普通株式0.587816株を新たに発行し、割当交付いたします。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
データインデックスは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④その他の株式交換契約の内容
当社とデータインデックスとの間で、2020年10月5日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社JMDC(以下「甲」という。)及びデータインデックス株式会社(以下「乙」という。)は、甲乙間の株式交換に関し、2020年10月5日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲(株式交換完全親会社)及び乙(株式交換完全子会社)の商号及び住所は、次に掲げるとおりである。
(甲)株式交換完全親会社
商号:株式会社JMDC
住所:東京都港区芝大門二丁目5番5号
(乙)株式交換完全子会社
商号:データインデックス株式会社
住所:東京都港区芝5-31-17 PMO田町11F
第3条(本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、本割当対象株主の所有する乙の普通株式の総数に0.587816を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.587816株の割合をもって割り当てる。
3. 甲が前二項に従って本割当対象株主に割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条(資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条(効力発生日時)
本株式交換がその効力を生ずる日時は、2020年11月2日(以下「本効力発生日」という。)の午後3時とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本効力発生時を変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けるものとする。
2. 乙は、本効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)を受けるものとする。
3. 前二項に定める手続について、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議・合意の上、これを変更することができる。
第7条(本契約の条件変更及び解除)
本契約の締結日から本効力発生日までの間において、本株式交換の実行の支障となる事態若しくはそのおそれが生じた場合、又はその他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議・合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2020年10月5日
JMDC:東京都港区芝大門二丁目5番5号
住友芝大門ビル12階
株式会社JMDC
代表取締役社長 松島 陽介
DIC: 東京都港区芝5-31-17 PMO田町11F
データインデックス株式会社
代表取締役 提橋 由幾
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当て内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社及びデータインデックスから独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」)に株主価値評価の算定を依頼いたしました。当社は、プルータス・コンサルティングから提出を受けた株主価値評価の算定結果を参考に、データインデックスの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等を踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における割当比率は前記(3)②「株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に係る割当比率が、プルータス・コンサルティングが算定した株式交換比率レンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものではなく妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なおプルータス・コンサルティングは、当社及びデータインデックスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定に関する事項
当社については、上場会社であり、市場株価が存在していることから、2020年10月2日の東京証券取引所マザーズ市場における当社終値を使用して算定を行っております。
一方、データインデックスについては、非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・ フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。
各評価手法による当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の評価は、下記のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | データインデックス | |
| 市場株価 | DCF法 | 0.50～0.87 |
プルータス・コンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておりません。また、データインデックスの事業見通し及び財務予測については、データインデックスの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、大幅な増減益は見込んでおりません。なお、プルータス・コンサルティングが提出したデータインデックスの株式価値の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社JMDC |
| 本店の所在地 | 東京都港区芝大門二丁目5番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 兼 CEO 松島 陽介 |
| 資本金の額 | 3,412百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | ヘルスビッグデータ事業 |
以 上