当社は、2020年3月16日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : エヌエスパートナーズ株式会社(以下「エヌエスパートナーズ」といいます。)
② 本店の所在地 : 東京都港区芝大門二丁目5番5号 住友芝大門ビル6階
③ 代表者の氏名 : 代表取締役 長谷川 万晃
④ 資本金の額 : 10百万円
⑤ 純資産の額 : 662百万円(2019年3月31日現在)
⑥ 総資産の額 : 3,541百万円(2019年3月31日現在)
⑦ 事業の内容 : 診療報酬ファクタリング事業、コンサルティング事業、ソリューション事業
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高	760百万円	894百万円	914百万円
営業利益	479百万円	609百万円	574百万円
経常利益	473百万円	604百万円	567百万円
当期純利益	302百万円	378百万円	356百万円

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社の執行役員が当該会社の取締役を兼務しておりましたが、2019年3月に取締役を辞任しております。また、当社の従業員が当該会社の監査役を兼務しておりましたが、2019年6月に監査役を辞任しております。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は企業理念として、「健康で豊かな人生をすべての人に」を掲げております。現在日本において取りざたされている「医療費の増大(2025年問題)」「医療の地域格差」「生活習慣病の増大」「労働力不足」といった社会課題に対しデータとICTの力で解決に取り組むことで、持続可能なヘルスケアシステムの実現を目指してまいります。
エヌエスパートナーズは、国内の医療機関に対し、資金調達ニーズに応えるための診療報酬債権ファクタリングに加え、オペレーション改善、マーケティング・集患、採用支援など経営改善を「実装」するコンサルティングサービスを展開し、200件以上の医療機関の経営課題の解決に貢献して参りました。
当社は、かねてより健康保険組合が保有するレセプトデータ及び健診データを匿名加工したデータの利活用を事業の柱としておりますが、現在はさらに利活用可能なデータの種類の拡大に取り組んでおります。その一環として医療機関の経営やオペレーション改善を支援することなどを目的として、医療機関由来のデータを取得するなど医療機関ネットワークの構築を加速しております。他方、エヌエスパートナーズは医療機関に対する診療報酬ファクタリング事業や医療機関経営コンサルティングの取り組みをさらに大きく拡大しており、こうした事業の拡大が、昨今の当社の医療機関ネットワークの構築にも資する取り組みとして事業の相乗効果が急速に見込まれるようになってまいりました。
こうした背景を受け、当社から当社の親会社であるノーリツ鋼機に対して本件株式取得を提案し、エヌエスパートナーズを子会社化することとすることにより、共同でデータを活用した病院の臨床評価や経営評価、地域医療連携や地域包括ケアシステムの取組みの強化など、医療機関向けサービスの更なる拡充を行うことといたしました。
また、当社は、医療機関向けのサービス提供を通して得られる医療機関内のデータの中で利用許諾を得られたものを新たなサービスの開発に活用し、かかるデータを学術界や製薬会社へ提供することを通して医療の発展に貢献してまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

エヌエスパートナーズの普通株式	4,450百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	5百万円
合計(概算額)	4,455百万円

以 上