有価証券報告書-第14期(2025/07/01-2026/06/30)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「スモールビジネスを、世界の主役に。」というミッションに基づき、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、上記(1)①「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」のもと、取締役会の監督機能の強化と、監督と業務執行の分離による意思決定の迅速化を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。法定の機関である株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人の設置に加え、任意の機関として指名報酬委員会を設置しているほか、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考えております。
当社の本有価証券報告書提出時点における企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
(イ) 会社の機関の内容
a 取締役会・役員体制
本有価証券報告書提出日時点における当社の取締役は、代表取締役佐々木大輔(取締役会議長)、取締役横路隆、独立社外取締役ユミ ホサカ クラーク氏の3名であります。また、当社の監査等委員である取締役は、天児友美氏(常勤)、平野正雄氏(非常勤)、東後澄人氏(非常勤)の3名で、天児友美氏及び平野正雄氏の2名は独立社外取締役です。
当社の取締役会は、原則月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役及び監査等委員である取締役が出席し、法定その他経営上の重要事項の審議、報告及び決議を行っております。当社の取締役会では、重要な業務執行の決定に加え、社外取締役の視点も踏まえた経営の監督を実施しております。
b 監査等委員会
本有価証券報告書提出日時点における当社の監査等委員会は、天児友美氏(常勤)、平野正雄氏(非常勤)、東後澄人氏(非常勤)の3名の監査等委員である取締役で構成されており、原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会への出席、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使を通して取締役の職務の執行状況を監査監督するほか、常勤監査等委員である取締役は経営会議等の重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を行うなど実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
c 指名報酬委員会
当社は、透明性を確保しながらより効率的に取締役の選任や報酬体系等を議論する取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。本有価証券報告書提出日時点における指名報酬委員会は、代表取締役佐々木大輔及び独立社外取締役である平野正雄氏の2名で構成され、委員長を独立社外取締役である平野正雄氏が務め、独立性を確保しています。指名報酬委員会では、取締役会の諮問に基づき、取締役の選任や報酬制度等について審議し、取締役会に答申しています。
ロ 取締役会の活動状況
当事業年度における取締役の出席状況、具体的な検討内容及び実効性評価の実施状況は以下のとおりであります。
(イ)出席状況
(注)内藤陽子氏及び浅田慎二氏については、2025年9月26日開催の定時株主総会において取締役を退任するまで、また、天児友美氏及び東後澄人氏については、2025年9月26日開催の定時株主総会において取締役に就任して以降の取締役会への出席回数を記載しております。
(ロ)取締役会における具体的な検討内容
当事業年度の取締役会においては、主に以下の内容について決議、報告及び審議を実施しました。
・中長期成長戦略や事業計画、重要KPIの策定・モニタリング
・AI戦略
・投資方針、投資先のモニタリング、個別のM&A案件
・組織人材戦略
・コンプライアンス及びリスク管理の状況
・内部監査の状況
・取締役会の実効性評価、取締役の指名報酬
・その他会社法および取締役会規程で定める決議・報告事項
(ハ)取締役会の実効性評価の実施
当社は、取締役(監査等委員である取締役を含む)を対象として、取締役会があるべき役割を実効的に果たしているか評価し、検出された課題に関しては改善することを目的に、取締役会の実効性評価を行いました。実施概要は以下のとおりです。
a 実効性評価のプロセス
取締役全員を対象に、2026年6月から2026年7月にかけてアンケート調査(段階評価及び定性コメントの収集)を実施しました。また、各対象者のアンケート回答に基づき、取締役会事務局が役員毎に個別にインタビューを行うことで、個別のアンケートの回答に対してより解像度を高めたうえで、結果の分析・評価を実施しました。
上記のアンケートおよびインタビューへの回答をもとに、総評、課題及び改善策に関して当社取締役会に報告を行ったうえで、結果及び改善策について議論を行いました。
b 実効性評価の結果
総括として、当社の取締役会は実効性が確保され、かつ継続的に運営の改善がされていることを確認しました。特に、戦略的かつ大局的な議論ができているか、建設的な問題提起がされているかについては引き続き高く評価され、事業戦略に関する議論についても評価が向上しました。さらに、昨年度の評価を受けて実施した取締役会付議基準の見直しやオフサイトの実施等について、効果が出ている旨が確認されました。一方で、取締役のみで議論する機会のより一層の活用や、審議時間の確保のための取り組みについてはさらなる改善の余地があるとの認識が確認されたため、それらの課題に関して策定された改善策を実施してまいります。
ハ 監査等委員会の活動状況
「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況 ロ 当事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況」をご参照下さい。
ニ 指名報酬委員会の活動状況
(イ)出席状況
(ロ)具体的な検討内容
当事業年度の指名報酬委員会においては、主に以下の内容について審議を実施しました。
・取締役の報酬制度(水準、制度内容等)、業績連動報酬の内容の確認
・取締役の選任(再任)方針、評価、次期体制
ホ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。
(業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要)
当社は、内部統制システム整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムの整備・運用を行っています。
その概要は、以下のとおりであります。
・内部統制システム整備に関する基本方針の概要
a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しております。
(a)取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。
(b)業務執行を担う取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。
(c)取締役会は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・使用人は定められた規程に従い、業務を執行します。
(d)「コンプライアンス規程」を定めるとともに、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンスに関する報告・協議を実施しております。また、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動に努めます。
(e)内部通報制度を整備し、コンプライアンス違反となるような事象の早期発見につなげ、適切に対応できる体制を構築します。
(f)定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、法令遵守をはじめとしたコンプライアンス、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性の状況について監査するとともに、その結果を代表取締役および取締役会並びに監査等委員会に速やかに報告する体制を構築します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ(リスク)については、「リスク管理規程」を定めるとともにリスク管理委員会を定期的に開催し、全社的なリスクの把握、評価及び対策のモニタリングを実施し、リスク発生の未然防止に努めております。リスクが顕在化した際は、リスク管理責任者の指示のもと、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所との協働による重要な法律問題への対応を通じて法的リスクの軽減に努めております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、「取締役会規程」により定められた事項及び「職務権限一覧」 に該当事項として定められた事項については、全て取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。
日常の職務執行については、「業務分掌規程」等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確にして迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築しております。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社において、損失の危険の管理、取締役による効率的な職務執行、取締役及び使用人による法令及び定款に適合した職務執行、並びに取締役の職務執行状況の当社への報告が適切になされるよう、以下の取組みを行います。
(a)当社は子会社に対して、子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣し、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。
(b)子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において、事前に審議し、事後に報告を受けます。
(c)内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行います。
(d)監査等委員会は、当社の取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、必要に応じ、子会社に対し、事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査します。
f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置します。
g.前号の使用人の取締役(監査等委員を除く。)からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する監査等委員会による指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員補助者として使用人を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査等委員会の指揮命令のみに服し、取締役(監査等委員を除く。)及び使用人から指揮命令を受けないこととします。また、当社は、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査等委員会と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとします。
h.監査等委員会への報告に関する体制
取締役(監査等委員を除く。)及び使用人は、業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告します。当社は、監査等委員会に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。
i.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査等委員会は、代表取締役と定期的な会合を持ち、当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスク、監査等委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行います。
(b)監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性の確保を図ります。
(業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)
当社における「内部統制システム整備に関する基本方針」に基づく、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。
a.取締役の職務執行
(a)当事業年度は取締役会を12回開催し、全ての回で社外取締役、監査等委員を含む全取締役が出席いたしました。当社は、取締役会における機動的かつ効率的な意思決定を担保するため、取締役会規程に基づき、意思決定の重要度やリスクに応じて各取締役及び経営陣へ業務執行の権限を委譲しており、その執行の中で生じた重要事項については取締役会へ適切に報告を行う体制を運用しております。また、取締役会の運用面においても、重要論点にフォーカスした資料の運用や書面決議の活用等を通じて、事業計画の進捗状況、プロダクト開発や投資等の重要戦略、及び社内のコンプライアンス、リスク管理、人的資本戦略などのガバナンス上の主要テーマについてより活発な議論がなされるよう努めました。
(b)より透明性を確保しながら効率的に取締役の指名及び報酬体系等を議論するため、半数以上を社外取締役から選任する任意の指名報酬委員会を設置しております。
b.コンプライアンス及びリスク管理
(a)四半期に1回以上、代表取締役及び常勤監査等委員等が出席するコンプライアンス委員会を開催しています。また、全役職員のコンプライアンス意識の維持・向上のため「法務・コンプライアンス研修」、「インサイダー取引防止研修」等を実施しています。また、コンプライアンスに関する様々な疑問や問題を当社グループ全役職員が社内の担当者や社外(監査等委員、弁護士)に相談できる窓口を設け、法令違反やハラスメントの早期発見と迅速な調査・対応に努めています。
(b)四半期に1回以上、代表取締役及び常勤監査等委員等が出席するリスク管理委員会を開催し、当社グループのリスクの把握、評価及び対応策の策定並びに対応状況の確認などを定期的に行うことで、当社グループの適切なリスク管理に努めております。
(c)コンプライアンス委員会、リスク管理委員会で議論された重要テーマについて、取締役会及び監査等委員会に報告を行っています。
(d)インターネットを介して顧客にサービスを提供するSaaS企業として、社内及び利用するパブリッククラウド等のシステム障害やセキュリティインシデントの未然防止と発生時の対応を重要な責務と認識し、CISO(最高情報セキュリティ責任者)から代表取締役、社内取締役及び常勤監査等委員へ定期的にプロダクトの品質管理及びセキュリティの運用状況に関する報告が行われています。さらに、顧客に提供するプロダクトに対してセキュリティの専門組織であるRedTeam主導で脆弱性診断及びペネトレーションテスト、インシデント訓練等を実施し、脆弱性の早期発見及びサイバー攻撃に伴うセキュリティインシデントの未然防止に努めています。
c.内部監査の実施
内部監査については、内部監査人が内部監査計画に基づき当社グループにおける法令遵守をはじめとしたコンプライアンス、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性の状況について監査を実施し、代表取締役及び取締役会並びに監査等委員会に報告を行っています。
d.監査等委員の職務執行
当事業年度は監査等委員会を13回開催し、全ての回に全監査等委員が出席しています。監査等委員会では、リスク認識についてのディスカッションを経て策定した監査計画に基づき監査を実施しております。監査等委員は、取締役会の他、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及び情報セキュリティ委員会などの重要な会議への出席や各取締役との意見交換、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった監査手続を通して、経営に対する監査等を行う他、内部監査人及び会計監査人との情報共有、連携を図り、監査を効果的かつ効率的に実施できるよう努めております。
ヘ リスク管理体制の整備の状況
経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
③ 取締役会で決議できる責任免除について
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨を定款で定めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ 取締役(取締役であった者も含む。)の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者も含む。)が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
ロ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名及び監査等委員である取締役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円又は会社法第425条第1項に定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
⑨ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「スモールビジネスを、世界の主役に。」というミッションに基づき、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、上記(1)①「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」のもと、取締役会の監督機能の強化と、監督と業務執行の分離による意思決定の迅速化を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。法定の機関である株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人の設置に加え、任意の機関として指名報酬委員会を設置しているほか、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考えております。
当社の本有価証券報告書提出時点における企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
(イ) 会社の機関の内容
a 取締役会・役員体制
本有価証券報告書提出日時点における当社の取締役は、代表取締役佐々木大輔(取締役会議長)、取締役横路隆、独立社外取締役ユミ ホサカ クラーク氏の3名であります。また、当社の監査等委員である取締役は、天児友美氏(常勤)、平野正雄氏(非常勤)、東後澄人氏(非常勤)の3名で、天児友美氏及び平野正雄氏の2名は独立社外取締役です。
当社の取締役会は、原則月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役及び監査等委員である取締役が出席し、法定その他経営上の重要事項の審議、報告及び決議を行っております。当社の取締役会では、重要な業務執行の決定に加え、社外取締役の視点も踏まえた経営の監督を実施しております。
b 監査等委員会
本有価証券報告書提出日時点における当社の監査等委員会は、天児友美氏(常勤)、平野正雄氏(非常勤)、東後澄人氏(非常勤)の3名の監査等委員である取締役で構成されており、原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会への出席、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使を通して取締役の職務の執行状況を監査監督するほか、常勤監査等委員である取締役は経営会議等の重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を行うなど実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
c 指名報酬委員会
当社は、透明性を確保しながらより効率的に取締役の選任や報酬体系等を議論する取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。本有価証券報告書提出日時点における指名報酬委員会は、代表取締役佐々木大輔及び独立社外取締役である平野正雄氏の2名で構成され、委員長を独立社外取締役である平野正雄氏が務め、独立性を確保しています。指名報酬委員会では、取締役会の諮問に基づき、取締役の選任や報酬制度等について審議し、取締役会に答申しています。
ロ 取締役会の活動状況
当事業年度における取締役の出席状況、具体的な検討内容及び実効性評価の実施状況は以下のとおりであります。
(イ)出席状況
| 役職 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役CEO | 佐々木 大輔 | 全12回中12回(100%) |
| 取締役CAIO | 横路 隆 | 全12回中12回(100%) |
| 社外取締役 | ユミ ホサカ クラーク | 全12回中12回(100%) |
| 社外取締役 (監査等委員) | 内藤 陽子 | 全3回中3回(100%) |
| 社外取締役 (監査等委員) | 天児 友美 | 全9回中9回(100%) |
| 社外取締役 (監査等委員) | 浅田 慎二 | 全3回中3回(100%) |
| 社外取締役 (監査等委員) | 平野 正雄 | 全12回中12回(100%) |
| 取締役 (監査等委員) | 東後 澄人 | 全9回中9回(100%) |
(注)内藤陽子氏及び浅田慎二氏については、2025年9月26日開催の定時株主総会において取締役を退任するまで、また、天児友美氏及び東後澄人氏については、2025年9月26日開催の定時株主総会において取締役に就任して以降の取締役会への出席回数を記載しております。
(ロ)取締役会における具体的な検討内容
当事業年度の取締役会においては、主に以下の内容について決議、報告及び審議を実施しました。
・中長期成長戦略や事業計画、重要KPIの策定・モニタリング
・AI戦略
・投資方針、投資先のモニタリング、個別のM&A案件
・組織人材戦略
・コンプライアンス及びリスク管理の状況
・内部監査の状況
・取締役会の実効性評価、取締役の指名報酬
・その他会社法および取締役会規程で定める決議・報告事項
(ハ)取締役会の実効性評価の実施
当社は、取締役(監査等委員である取締役を含む)を対象として、取締役会があるべき役割を実効的に果たしているか評価し、検出された課題に関しては改善することを目的に、取締役会の実効性評価を行いました。実施概要は以下のとおりです。
a 実効性評価のプロセス
取締役全員を対象に、2026年6月から2026年7月にかけてアンケート調査(段階評価及び定性コメントの収集)を実施しました。また、各対象者のアンケート回答に基づき、取締役会事務局が役員毎に個別にインタビューを行うことで、個別のアンケートの回答に対してより解像度を高めたうえで、結果の分析・評価を実施しました。
上記のアンケートおよびインタビューへの回答をもとに、総評、課題及び改善策に関して当社取締役会に報告を行ったうえで、結果及び改善策について議論を行いました。
b 実効性評価の結果
総括として、当社の取締役会は実効性が確保され、かつ継続的に運営の改善がされていることを確認しました。特に、戦略的かつ大局的な議論ができているか、建設的な問題提起がされているかについては引き続き高く評価され、事業戦略に関する議論についても評価が向上しました。さらに、昨年度の評価を受けて実施した取締役会付議基準の見直しやオフサイトの実施等について、効果が出ている旨が確認されました。一方で、取締役のみで議論する機会のより一層の活用や、審議時間の確保のための取り組みについてはさらなる改善の余地があるとの認識が確認されたため、それらの課題に関して策定された改善策を実施してまいります。
ハ 監査等委員会の活動状況
「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況 ロ 当事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況」をご参照下さい。
ニ 指名報酬委員会の活動状況
(イ)出席状況
| 役職 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役CEO | 佐々木 大輔 | 全3回中3回(100%) |
| 社外取締役 (監査等委員) | 平野 正雄 | 全3回中3回(100%) |
(ロ)具体的な検討内容
当事業年度の指名報酬委員会においては、主に以下の内容について審議を実施しました。
・取締役の報酬制度(水準、制度内容等)、業績連動報酬の内容の確認
・取締役の選任(再任)方針、評価、次期体制
ホ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。
(業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要)
当社は、内部統制システム整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムの整備・運用を行っています。
その概要は、以下のとおりであります。
・内部統制システム整備に関する基本方針の概要
a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しております。
(a)取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。
(b)業務執行を担う取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。
(c)取締役会は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・使用人は定められた規程に従い、業務を執行します。
(d)「コンプライアンス規程」を定めるとともに、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンスに関する報告・協議を実施しております。また、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動に努めます。
(e)内部通報制度を整備し、コンプライアンス違反となるような事象の早期発見につなげ、適切に対応できる体制を構築します。
(f)定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、法令遵守をはじめとしたコンプライアンス、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性の状況について監査するとともに、その結果を代表取締役および取締役会並びに監査等委員会に速やかに報告する体制を構築します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ(リスク)については、「リスク管理規程」を定めるとともにリスク管理委員会を定期的に開催し、全社的なリスクの把握、評価及び対策のモニタリングを実施し、リスク発生の未然防止に努めております。リスクが顕在化した際は、リスク管理責任者の指示のもと、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所との協働による重要な法律問題への対応を通じて法的リスクの軽減に努めております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、「取締役会規程」により定められた事項及び「職務権限一覧」 に該当事項として定められた事項については、全て取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。
日常の職務執行については、「業務分掌規程」等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確にして迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築しております。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社において、損失の危険の管理、取締役による効率的な職務執行、取締役及び使用人による法令及び定款に適合した職務執行、並びに取締役の職務執行状況の当社への報告が適切になされるよう、以下の取組みを行います。
(a)当社は子会社に対して、子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣し、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。
(b)子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において、事前に審議し、事後に報告を受けます。
(c)内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行います。
(d)監査等委員会は、当社の取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、必要に応じ、子会社に対し、事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査します。
f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置します。
g.前号の使用人の取締役(監査等委員を除く。)からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する監査等委員会による指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員補助者として使用人を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査等委員会の指揮命令のみに服し、取締役(監査等委員を除く。)及び使用人から指揮命令を受けないこととします。また、当社は、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査等委員会と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとします。
h.監査等委員会への報告に関する体制
取締役(監査等委員を除く。)及び使用人は、業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告します。当社は、監査等委員会に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。
i.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査等委員会は、代表取締役と定期的な会合を持ち、当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスク、監査等委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行います。
(b)監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性の確保を図ります。
(業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)
当社における「内部統制システム整備に関する基本方針」に基づく、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。
a.取締役の職務執行
(a)当事業年度は取締役会を12回開催し、全ての回で社外取締役、監査等委員を含む全取締役が出席いたしました。当社は、取締役会における機動的かつ効率的な意思決定を担保するため、取締役会規程に基づき、意思決定の重要度やリスクに応じて各取締役及び経営陣へ業務執行の権限を委譲しており、その執行の中で生じた重要事項については取締役会へ適切に報告を行う体制を運用しております。また、取締役会の運用面においても、重要論点にフォーカスした資料の運用や書面決議の活用等を通じて、事業計画の進捗状況、プロダクト開発や投資等の重要戦略、及び社内のコンプライアンス、リスク管理、人的資本戦略などのガバナンス上の主要テーマについてより活発な議論がなされるよう努めました。
(b)より透明性を確保しながら効率的に取締役の指名及び報酬体系等を議論するため、半数以上を社外取締役から選任する任意の指名報酬委員会を設置しております。
b.コンプライアンス及びリスク管理
(a)四半期に1回以上、代表取締役及び常勤監査等委員等が出席するコンプライアンス委員会を開催しています。また、全役職員のコンプライアンス意識の維持・向上のため「法務・コンプライアンス研修」、「インサイダー取引防止研修」等を実施しています。また、コンプライアンスに関する様々な疑問や問題を当社グループ全役職員が社内の担当者や社外(監査等委員、弁護士)に相談できる窓口を設け、法令違反やハラスメントの早期発見と迅速な調査・対応に努めています。
(b)四半期に1回以上、代表取締役及び常勤監査等委員等が出席するリスク管理委員会を開催し、当社グループのリスクの把握、評価及び対応策の策定並びに対応状況の確認などを定期的に行うことで、当社グループの適切なリスク管理に努めております。
(c)コンプライアンス委員会、リスク管理委員会で議論された重要テーマについて、取締役会及び監査等委員会に報告を行っています。
(d)インターネットを介して顧客にサービスを提供するSaaS企業として、社内及び利用するパブリッククラウド等のシステム障害やセキュリティインシデントの未然防止と発生時の対応を重要な責務と認識し、CISO(最高情報セキュリティ責任者)から代表取締役、社内取締役及び常勤監査等委員へ定期的にプロダクトの品質管理及びセキュリティの運用状況に関する報告が行われています。さらに、顧客に提供するプロダクトに対してセキュリティの専門組織であるRedTeam主導で脆弱性診断及びペネトレーションテスト、インシデント訓練等を実施し、脆弱性の早期発見及びサイバー攻撃に伴うセキュリティインシデントの未然防止に努めています。
c.内部監査の実施
内部監査については、内部監査人が内部監査計画に基づき当社グループにおける法令遵守をはじめとしたコンプライアンス、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性の状況について監査を実施し、代表取締役及び取締役会並びに監査等委員会に報告を行っています。
d.監査等委員の職務執行
当事業年度は監査等委員会を13回開催し、全ての回に全監査等委員が出席しています。監査等委員会では、リスク認識についてのディスカッションを経て策定した監査計画に基づき監査を実施しております。監査等委員は、取締役会の他、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及び情報セキュリティ委員会などの重要な会議への出席や各取締役との意見交換、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった監査手続を通して、経営に対する監査等を行う他、内部監査人及び会計監査人との情報共有、連携を図り、監査を効果的かつ効率的に実施できるよう努めております。
ヘ リスク管理体制の整備の状況
経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
③ 取締役会で決議できる責任免除について
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨を定款で定めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ 取締役(取締役であった者も含む。)の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者も含む。)が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
ロ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名及び監査等委員である取締役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円又は会社法第425条第1項に定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
⑨ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
