有価証券報告書-第9期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
1.第7回新株予約権(有償新株予約権)の発行
当社は、2022年12月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役および執行役員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

新株予約権の割当日	2023年1月10日
新株予約権の数(個)	1,390個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	139,000株
新株予約権の発行価額(円)	1個当たり300円
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株当たり254円
新株予約権の行使期間	自 2025年4月1日 至 2033年1月9日
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件	(注)
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者	当社取締役 1名 640個 当社執行役員 2名 750個

(注)
1.新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年12月期から2027年12月期のいずれかの事業年度において、有価証券報告書に記載された株式会社スペースマーケットの単体の損益計算書における売上総利益の額が1,125百万円を超過し、かつ調整後EBITDA(営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)が100百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、当該基準の判定においてスペースマーケット事業以外のセグメントに係る収益及び費用を控除した金額により判定を行う、また売上総利益及び調整後EBITDAの判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
2.本新株予約権は1.の要件を満たしたときに総数の50%、1.の要件を満たしてから1年を経過したときに総数の100%を行使することができる。
3.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

2.第8回新株予約権(無償ストックオプション)の発行
当社は、2022年12月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

新株予約権の割当日	2023年1月10日
新株予約権の数(個)	610個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	61,000株
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株当たり254円
新株予約権の行使期間	自 2025年1月11日 至 2032年12月23日
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件	(注)
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者	当社従業員 18名 610個

(注)
1.新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年1月11日以降は割当を受けた数の50%、2026年1月11日以降は割当を受けた数の100%を行使することができる。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
2.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、執行役または使用人である個人(ただし、大口株主および大口株主の特別関係者を除く。以下「取締役等」)であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
4.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

3.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、2023年2月28日開催の取締役会において、2023年3月29日開催の第9期定時株主総会に、資本金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において可決されました。
(1)資本金の額の減少の目的
当社に現在生じております利益剰余金の欠損額を解消し、財務体質の健全化の確保を図るとともに今後の資本政策の機動性および柔軟性を確保し、柔軟な資本政策の展開を可能とすることにより、企業価値の向上を図ることを目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額の減少並びに会社法第452条に基づく剰余金の処分を行うものです。
なお、本件における発行済株式総数及び純資産額に変更はなく、株式数や1株当たり純資産額に影響はありません。
(2)資本金の額の減少の要領
①減少する資本金の額
現在の資本金の額255,722千円のうち206,522千円を減少させ、減少後の資本金の額を49,200千円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が減資の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
②資本金の額の減少の方法
資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えます。
(3)資本準備金の額の減少の内容
①減少する資本準備金の額
現在の資本準備金の額155,722千円のうち155,722千円減少し、ゼロとします。なお、当社が発行している新株予約権が資本準備金の額の減少の効力発生日までに行使された場合、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。
②資本準備金の額の減少の方法
資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えます。
(4)剰余金の処分の内容
下記のとおり、会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金の一部153,957千円を減少させて繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたします。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 153,957千円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 153,957千円
(5)資本金の額の減少の日程
①取締役会決議日 2023年2月28日
②株主総会決議日 2023年3月29日
③債権者異議申述最終期日 2023年4月17日
④効力発生日 2023年4月24日