有価証券報告書-第10期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(第9回新株予約権(税制適格ストックオプション)の発行)
当社は、2023年12月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員及び当社従業員、並びに当社子会社取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

新株予約権の割当日	2024年1月12日
新株予約権の数	1,425個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	142,500株
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり315円
新株予約権の行使期間	自 2026年1月13日 至 2033年12月27日
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件	(注)
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者	当社取締役及び執行役員 4名 395個 当社従業員 22名 850個 当社子会社取締役 1名 100個 当社子会社従業員 2名 80個

(注)
1.新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年1月13日以降は割当を受けた数の50%、2027年1月13日以降は割当を受けた数の100%を行使することができる。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
2.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、執行役または使用人である個人(ただし、大口株主および大口株主の特別関係者を除く。以下「取締役等」)であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
4.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(第5回新株予約権(信託型ストックオプション)の消滅)
当社は、2024年2月21日開催の取締役会において、役職員等に付与していない信託型ストックオプションである第5回新株予約権(以下、「本新株予約権」)について、役職員等に交付していないものを消滅させることを決議いたしました。
1.本新株予約権の概要

(1)取締役会発行決議	2021年8月6日
(2)割当日	2021年8月31日
(3)新株予約権の割当対象者	コタエル信託株式会社(注)
(4)信託期間満了日	2024年4月30日
(5)権利行使期間	2024年4月1日から2031年8月30日
(6)発行した新株予約権の数(株数)	1,756個(175,600株)
(7)消滅する新株予約権の数(株数)	1,756個(175,600株)
(8)消滅後の新株予約権の数(株数)	0個(0株)

(注).本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者として信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員のうち受益者として指定されたものに交付されます。消滅時点において受益者は未確定であり、付与実績はありません。
2.消滅の理由
当社は、2021年8月6日付「第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入に関するお知らせ」のとおり、当社役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として本新株予約権を発行しましたが、2023年5月29日に行われた国税庁と経済産業省による課税に関する説明会において、国税庁より行使時の経済的利益は給与課税の対象との見解が示され、想定したインセンティブ効果が得られないことが明確となったことから、検討を重ねた結果、本新株予約権を消滅させることを決定し、当該新株予約権の全てが消滅することとなりました。