有価証券報告書-第43期(2024/04/01-2025/03/31)
(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
2025年2月13日に当社完全子会社の株式会社カクヤスの社内物流事業を、2025年4月1日を効力発生日として、吸収分割により同じく当社完全子会社である株式会社大和急送に承継させることを決定し、同日、株式会社カクヤス及び株式会社大和急送において吸収分割契約を締結いたしました。
本吸収分割の概要は、以下のとおりです。
(1)本吸収分割の目的
当社グループが今後も成長と収益力の向上を果たしていくため、事業領域を酒類販売以外に拡張し、強みである「物流」を軸に、受注から配達、請求決済まで一貫したサービスを提供することにより、お客様の販売プラットフォームになることを実現するため
(2)本吸収分割の方法
株式会社大和急送を承継会社、株式会社カクヤスを分割会社とする吸収分割
(3)本吸収分割の効力発生日
2025年4月1日
(4)本吸収分割に係る割当ての内容
当社の完全子会社間で行われるため、本吸収分割に際しての株式の割当て、その他対価の交付は行いません。
(5)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(自己株式の取得)
当社は、2025年5月15日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、以下のとおり自己株式取得に係る事項について決議しました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な自己株式の活用等の資本政策を遂行するため。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 普通株式
(2)取得し得る株式の総数 60,000株(上限)
(3)株式の取得価額の総額 40,000,000円(上限)
(4)取得期間 2025年5月16日から2025年8月29日まで
(5)取得の方法 東京証券取引所における市場買付
(ご参考)
上記取締役会決議に基づき取得した自己株式の累計(2025年6月20日現在)
(1)取得した株式の総数 48,800株
(2)株式の取得価額の総額 24,210,200円
(譲渡制限付株式報酬制度)
当社は、2025年5月27日開催の取締役会において、2025年6月24日開催の第43回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入に関する議案を付議することを決議し、本株主総会において承認可決されることを条件として実行されます。
1.本制度を導入する理由
当社取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)に対し、譲渡制限付株式を割り当て、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入するものです。
2.本制度の概要
(1)取締役の報酬額と交付株式数
本制度により支給される報酬は、①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は、当社の取締役会の決議に基づき、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものです。
当社の取締役の報酬額は、2009年6月26日開催の第27回定時株主総会において、年額350百万円以内とご承認頂いていますが、本制度を新たに導入し、上記報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対する報酬枠を年額80百万円以内で設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定します。
本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は、年100,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。)とします。
なお、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
(2)譲渡制限付株式割当契約について
本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分をするにあたり、当社と対象取締役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結することとします。本契約の主な内容は次のとおりです。
a.対象取締役は一定期間、割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
b.一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得すること。
対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が証券会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員及び使用人に対しても割り当てる予定です。
(共通支配下の取引等)
2025年2月13日に当社完全子会社の株式会社カクヤスの社内物流事業を、2025年4月1日を効力発生日として、吸収分割により同じく当社完全子会社である株式会社大和急送に承継させることを決定し、同日、株式会社カクヤス及び株式会社大和急送において吸収分割契約を締結いたしました。
本吸収分割の概要は、以下のとおりです。
(1)本吸収分割の目的
当社グループが今後も成長と収益力の向上を果たしていくため、事業領域を酒類販売以外に拡張し、強みである「物流」を軸に、受注から配達、請求決済まで一貫したサービスを提供することにより、お客様の販売プラットフォームになることを実現するため
(2)本吸収分割の方法
株式会社大和急送を承継会社、株式会社カクヤスを分割会社とする吸収分割
(3)本吸収分割の効力発生日
2025年4月1日
(4)本吸収分割に係る割当ての内容
当社の完全子会社間で行われるため、本吸収分割に際しての株式の割当て、その他対価の交付は行いません。
(5)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(自己株式の取得)
当社は、2025年5月15日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、以下のとおり自己株式取得に係る事項について決議しました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な自己株式の活用等の資本政策を遂行するため。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 普通株式
(2)取得し得る株式の総数 60,000株(上限)
(3)株式の取得価額の総額 40,000,000円(上限)
(4)取得期間 2025年5月16日から2025年8月29日まで
(5)取得の方法 東京証券取引所における市場買付
(ご参考)
上記取締役会決議に基づき取得した自己株式の累計(2025年6月20日現在)
(1)取得した株式の総数 48,800株
(2)株式の取得価額の総額 24,210,200円
(譲渡制限付株式報酬制度)
当社は、2025年5月27日開催の取締役会において、2025年6月24日開催の第43回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入に関する議案を付議することを決議し、本株主総会において承認可決されることを条件として実行されます。
1.本制度を導入する理由
当社取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)に対し、譲渡制限付株式を割り当て、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入するものです。
2.本制度の概要
(1)取締役の報酬額と交付株式数
本制度により支給される報酬は、①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は、当社の取締役会の決議に基づき、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものです。
当社の取締役の報酬額は、2009年6月26日開催の第27回定時株主総会において、年額350百万円以内とご承認頂いていますが、本制度を新たに導入し、上記報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対する報酬枠を年額80百万円以内で設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定します。
本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は、年100,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。)とします。
なお、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
(2)譲渡制限付株式割当契約について
本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分をするにあたり、当社と対象取締役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結することとします。本契約の主な内容は次のとおりです。
a.対象取締役は一定期間、割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
b.一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得すること。
対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が証券会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員及び使用人に対しても割り当てる予定です。