有価証券報告書-第3期(2022/01/01-2022/12/31)

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名及び監査等委員である取締役4名(すべて社外取締役)の9名で構成されており、定時取締役会を月1回、加えて緊急な意思決定が必要な場合には、業務運営の迅速化及び経営の透明性の強化のために、臨時取締役会を随時開催することとしております。取締役会及び監査等委員会の構成員につきましては、(2)役員の状況をご参照ください。
当該体制を採用する理由は、次のとおりです。
取締役会の在り方は、重視する役割に合わせて以下の3タイプに分類できると考えています。
「業務意思決定・相互監督型」
業務執行に関する意思決定の役割を重視する取締役会
「監督重視型」
監督(モニタリング)にその役割の比重を置き、日常的な業務執行の決定権限を取締役会よりも下位の経営役員会等の決裁機関に概ね委ねている取締役会
「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」
業務執行取締役による業務意思決定の役割と監督職務を主職責とする社外取締役による監督機能を両立したハイブリッド型の取締役会
CGコードが原則の中で想定している取締役会の在り方は、「監督重視型」により近く、各原則の趣旨を充足するための手法(コード)は監督重視型の取締役会でのベストプラクティスとしての一例を示したものと当社は認識しております。
現時点での当社の取締役会の在り方は、以下に示す理由から、「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」が最善であると判断しています。その要素を、①健全なリスクテイクを促すインセンティブが働く状態、②資本構成、③規模感の3点で捉えており、これらは今後の当社のCGコードに則した取組みを進める上で、前提になるものであると考えています。
以上の3点を踏まえ、当社の現在の経営規模と成長ステージにおいては、当社の事業に精通した比較的少数の取締役により構成される取締役会と、取締役会から委譲を受けた経営役員会(一定の当社基準を満たす業務執行取締役で構成される決裁機関)等が業務執行に関する意思決定と機動的な経営判断を行い、持続的な成長と企業価値向上に対する責任を果たすことが最適だと判断し、「監査等委員会設置会社」を機関設計上採用し、「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」をより実効的に実現させています。
③ 企業統治に関するその他の事項
<経営役員会>当社グループの経営の基本方針・中期経営計画などに基づく業務執行についての必要な決議を行い、会社経営の円滑な遂行を図ることを目的として、経営役員(代表取締役、経営企画担当取締役及び取締役会において経営役員として選定された取締役)を構成メンバーとする経営役員会を月一回以上任意に開催しております。
取締役会から諮問を受けた、取締役候補の選任・取締役の解任・取締役の報酬・代表取締役社長CEOの後継者計画に関する各事項について審議を行い、決議のうえ、取締役会に答申することを目的として、独立社外取締役、代表取締役社長CEO、取締役CFO等を構成メンバーとするCG委員会(委員長は独立社外取締役から選任し、委員の過半数は独立社外取締役とする)を設置し、必要に応じ適宜委員会を開催しております。
当社グループの経営の基本方針並びに経営及び各業務の執行・運営・管理に関する重要な事項を審議し、報告する機関として、当社の経営役員の指名する者をもって構成する経営会議を月一回開催しております。
<リスク管理委員会>当社のリスク管理担当役員を委員長とし、当社の常勤取締役及び当社グループの代表取締役・その他委員長が指名した者を構成メンバーとするリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスク管理を行い、その結果を取締役会に報告し、リスクの共有を図るとともに、リスクの低減に努めております。
<サステナビリティ委員会>当社グループが事業活動を通じて社会価値と経済価値を生み出すことにより、持続的に企業価値を向上し、持続可能な社会の発展への貢献を目指すことを目的として、代表取締役社長CEOを委員長とし、サステナビリティ担当役員、当社取締役・執行役員、委員長が指名する当社グループの役職員を構成メンバーとするサステナビリティ委員会を設置し、当社グループにおけるサステナビリティ活動の推進と進捗の確認等を行っております。
<その他>子会社に対しては、関係会社規程に基づき、リスク・コンプライアンスに関する事項や職務の効率性に関する事項について監督を行うとともに、子会社の自主性を尊重しつつ、職務の執行状況のモニタリングを行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。