四半期報告書-第16期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)
(企業結合等関係)
1.企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2021年7月30日に行われた株式会社田端大学校との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第1四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第1四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、無形固定資産に3,177千円が配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額は27,750千円から3,177千円減少し、24,573千円となっております。また、前連結会計年度末の利益剰余金は1,694千円減少しております。
2.取得による企業結合
(株式会社オレンジの株式取得)
当社は、2022年3月31日開催の取締役会において、株式会社オレンジ(以下「オレンジ」といいます。)の株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2022年4月21日付でオレンジの株式を取得し、子会社化をいたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社オレンジ
事業の内容 グループ持株会社
② 企業結合を行った主な理由
当社は現在、成長戦略の軸として、非連続的な成長機会・新規事業領域への投資を強化しており、新たな投資機会の検討を行っております。その中で、顧客ブランディングやプロモーションなどを手掛ける株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ(本店所在地:東京都港区、代表取締役:小山薫堂)、創業160年の歴史を持つ京都の老舗料亭などを運営している株式会社下鴨茶寮(本店所在地:京都府京都市、代表取締役:小山薫堂)、ライフスタイルを提案するプロデュース集団である株式会社ジョージクリエイティブカンパニー(本店所在地:東京都港区、代表取締役:天野譲滋)などを傘下に持つオレンジを子会社化し、企画企業であるオレンジとメディア企業である当社が相互補完を行うことが、持続的な収益成長に資するとの結論に至りました。オレンジの買収により、これまで当社が培ってきたメディアを持続的に成長させ、ユーザーがインターネット上に集う場を構築するノウハウに、企画が持つトレンドを創出していく力を掛け合わせることで、変革のきっかけをメディア企業自らが作り、ユーザーに対して訴求していく次世代メディア事業の基盤となる事業を取得することが可能となります。この様に、オレンジの株式取得は当社グループの事業ポートフォリオを補完していく位置付けにあり、当社グループの中長期の事業機会の拡大に資するものです。具体的には、オレンジが強みを持つ企画力を活かして創り出すコンテンツを、当社が持つメディア開発・運営能力を活かして中長期的に収益機会を創出していくこと、地域のテレビ局や広告主等、当社がメディアマネジメントサービス、あるいはプロモーション企画・PRサービスで関係性を持つ地域クライアントに対して、オレンジのコンテンツ・施設プロデュース力を活用したアップセルを行うこと、株式会社下鴨茶寮のオンラインコマース展開を当社のウェブコンテンツ制作ノウハウ、広告配信ノウハウを活用して成長させていくこと等を計画しています。この様に、本株式取得を行うことで当社が掲げる中期経営計画の売上、利益目標の実現に向けて事業ポートフォリオを強化していくとともに、メディアから漫画領域まで、様々な事業ドメインとのシナジーを創出していく方針です。
③ 企業結合日
2022年4月21日(株式取得日)
2022年5月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 58.9%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年5月31日をみなし取得日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから、当第1四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。そのため、当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,648,501千円
取得原価 1,648,501千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,650千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,222,589千円
なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
3.事業分離
(重要な事業の譲渡)
当社は、2022年5月11日開催の取締役会において、当社が所有するウェブサービス『SuMiKa』の譲渡について決議し、2022年6月1日付で売却いたしました。
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
当事者間の守秘義務契約により、非開示とさせていただきます。
② 分離した事業の内容
ウェブサービス『SuMiKa』(付随する運営含む)
③ 事業分離を行った主な理由
経営資源の有効活用による資産の効率化を図るためであります。
④ 事業分離日
2022年6月1日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
事業譲渡益 15,000千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
資産合計 -千円
負債合計 -千円
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
デジタルコミュニケーション事業
(4) 当四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 566千円
営業損失 1,044千円
1.企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2021年7月30日に行われた株式会社田端大学校との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第1四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第1四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、無形固定資産に3,177千円が配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額は27,750千円から3,177千円減少し、24,573千円となっております。また、前連結会計年度末の利益剰余金は1,694千円減少しております。
2.取得による企業結合
(株式会社オレンジの株式取得)
当社は、2022年3月31日開催の取締役会において、株式会社オレンジ(以下「オレンジ」といいます。)の株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2022年4月21日付でオレンジの株式を取得し、子会社化をいたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社オレンジ
事業の内容 グループ持株会社
② 企業結合を行った主な理由
当社は現在、成長戦略の軸として、非連続的な成長機会・新規事業領域への投資を強化しており、新たな投資機会の検討を行っております。その中で、顧客ブランディングやプロモーションなどを手掛ける株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ(本店所在地:東京都港区、代表取締役:小山薫堂)、創業160年の歴史を持つ京都の老舗料亭などを運営している株式会社下鴨茶寮(本店所在地:京都府京都市、代表取締役:小山薫堂)、ライフスタイルを提案するプロデュース集団である株式会社ジョージクリエイティブカンパニー(本店所在地:東京都港区、代表取締役:天野譲滋)などを傘下に持つオレンジを子会社化し、企画企業であるオレンジとメディア企業である当社が相互補完を行うことが、持続的な収益成長に資するとの結論に至りました。オレンジの買収により、これまで当社が培ってきたメディアを持続的に成長させ、ユーザーがインターネット上に集う場を構築するノウハウに、企画が持つトレンドを創出していく力を掛け合わせることで、変革のきっかけをメディア企業自らが作り、ユーザーに対して訴求していく次世代メディア事業の基盤となる事業を取得することが可能となります。この様に、オレンジの株式取得は当社グループの事業ポートフォリオを補完していく位置付けにあり、当社グループの中長期の事業機会の拡大に資するものです。具体的には、オレンジが強みを持つ企画力を活かして創り出すコンテンツを、当社が持つメディア開発・運営能力を活かして中長期的に収益機会を創出していくこと、地域のテレビ局や広告主等、当社がメディアマネジメントサービス、あるいはプロモーション企画・PRサービスで関係性を持つ地域クライアントに対して、オレンジのコンテンツ・施設プロデュース力を活用したアップセルを行うこと、株式会社下鴨茶寮のオンラインコマース展開を当社のウェブコンテンツ制作ノウハウ、広告配信ノウハウを活用して成長させていくこと等を計画しています。この様に、本株式取得を行うことで当社が掲げる中期経営計画の売上、利益目標の実現に向けて事業ポートフォリオを強化していくとともに、メディアから漫画領域まで、様々な事業ドメインとのシナジーを創出していく方針です。
③ 企業結合日
2022年4月21日(株式取得日)
2022年5月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 58.9%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年5月31日をみなし取得日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから、当第1四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。そのため、当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,648,501千円
取得原価 1,648,501千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,650千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,222,589千円
なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
3.事業分離
(重要な事業の譲渡)
当社は、2022年5月11日開催の取締役会において、当社が所有するウェブサービス『SuMiKa』の譲渡について決議し、2022年6月1日付で売却いたしました。
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
当事者間の守秘義務契約により、非開示とさせていただきます。
② 分離した事業の内容
ウェブサービス『SuMiKa』(付随する運営含む)
③ 事業分離を行った主な理由
経営資源の有効活用による資産の効率化を図るためであります。
④ 事業分離日
2022年6月1日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
事業譲渡益 15,000千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
資産合計 -千円
負債合計 -千円
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
デジタルコミュニケーション事業
(4) 当四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 566千円
営業損失 1,044千円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
