有価証券報告書-第7期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(子会社間の吸収合併)
当社は、2024年1月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社クオリスと、当社の非連結子会社である株式会社ふれあいタウンの2社が、株式会社クオリスを存続会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)を実施することを決議し、2024年4月1日に実施しております。
1.合併の目的
グループ全体の経営資源の有効活用、効率化・合理化による経営基盤の強化を図ることを目的としております。
2.合併の要旨
(1)被結合企業の名称及びその事業の内容

被結合企業の名称	株式会社ふれあいタウン
事業の内容	介護・障害福祉サービス事業

(2)企業結合日
2024年4月1日
(3)合併の方式
株式会社クオリスを存続会社とし、株式会社ふれあいタウンを消滅会社とする吸収合併であります。
(4)合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社間の合併であるため、本合併による株式割当その他の対価の交付は行なっておりません。
(5)本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.結合後企業の名称
株式会社クオリス
4.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(株式取得による会社の買収)
当社は、当連結会計年度において、AIAI Life Care 株式会社(現 株式会社和みライフケア)の全株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被結合企業の名称	AIAI Life Care 株式会社
事業の内容	サービス付き高齢者住宅の運営、住宅型有料老人ホームの運営、訪問介護の運営、生活介護の運営

(2)企業結合を行なった主な理由
当社グループは、「Quality of Life 全ての人に質の高い生活を‼」を会社の企業理念としており、保育事業、介護福祉事業、人材派遣事業を営んでいます。現状は保育事業を主軸としていますが、今後の戦略として、介護福祉事業、人材派遣事業を保育事業以上に拡大させ、保育事業に依存しない強い経営体制を構築していきます。
本株式取得についても、当社グループの今後の事業拡大につながると判断しました。
(3)企業結合日
2024年5月31日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
株式会社和みライフケア
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年6月1日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	125,001千円
取得原価		125,001千円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 4,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
54,147千円
(2)発生原因
今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	104,901千円
固定資産	194,314千円
資産合計	299,215千円

流動負債	59,015千円
固定負債	169,347千円
負債合計	228,362千円

7.買収資金
本件買収のための資金は、自己資金を充当しております。