有価証券報告書-第8期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、保育事業及び介護福祉事業といった公共性の高い事業を営んでいるため、法令遵守と経営の透明性の確保が重要であると認識しております。このような認識に基づき、コーポレート・ガバナンスを、法令遵守と経営の透明性確保と経営理念の実現を両立させるための仕組みと位置づけ、経営環境の変化に対応する機動的な経営判断及び監督機能の実現を意識した組織体制の構築に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2025年6月27日開催の第7期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。
(a)取締役会・役員体制
当社取締役会は、8名の取締役(うち社外取締役3名)により構成されております。代表取締役社長を議長とし、迅速かつ的確な経営判断を行なうため、定例取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令で定められた事項のほか、グループ経営方針、利益計画・投資計画、資本政策及び各事業戦略等の経営戦略、サステナビリティ、人的資本、コーポレート・ガバナンス等の経営基盤に関する重要事項に関して審議・決議しています。代表取締役社長及び各取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は代表取締役社長及び各取締役の業務執行を監督しております。
取締役会の活動状況
取締役会は、当事業年度において23回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。
なお、赤木啓輔氏、白﨑識隆氏は2025年6月27日に就任しており、就任以降の状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に、取締役会内で、当社及び子会社の現状・課題について協議しております。
また、当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議できる旨、定款に定めております。
1.機動的な資本政策が遂行できることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
2.株主への機動的な利益還元を行なうため、取締役会の決議によって、毎年9月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款に定めております。
(b)監査等委員会
監査等委員会は、委員長の伊藤栄治(常勤)と社外取締役2名(赤木啓輔、白﨑識隆。ともに非常勤)の3名で構成され、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査等委員3名のうち2名が社外取締役となっております。
(c)会計監査人
当社グループは、監査法人コスモスと監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、同監査法人及び同監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。なお、2026年3月期において監査を執行した公認会計士は岩村豊正氏、外山雄一氏であり、いずれも継続監査年数は7年以内であります。また、当該監査業務にかかる補助者は公認会計士9名、その他3名であります。
[コーポレート・ガバナンス体制の概要]
③ 企業統治に関するその他事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社グループの内部統制システムに関する基本方針を次のとおりとしております。当社グループは、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行ない、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動ができるように、コンプライアンスに関する規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス委員会が中心となって各部門と連携し、当社グループのコンプライアンスに関する取組みを推進する。
リスク・コンプライアンス委員会の構成員は次のとおりであります。
b.法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的として、内部通報窓口及び相談窓口を設け、内部通報制度を整備する。
c.代表取締役社長直轄の内部監査室を設ける。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、当社グループの内部統制システムに関する監査を実施し、代表取締役社長に報告する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「機密情報管理規程」、その他の社内規程に基づき、適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行ない、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
b.リスク管理を円滑にするために、「リスク管理規程」を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定及び業務執行の監督を行なう。取締役会において付議すべき重要事項については「取締役会規程」、「職務権限規程」に規定した事項とする。
b.取締役会の決定に基づく業務執行については「組織規程」、「業務分掌規程」に基づき、これを明確にし、効率的な執行体制を整備する。
ホ.企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社グループで定める「コンプライアンス規程」を周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を行なう。
b.内部監査室は、内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保する。
ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
a.取締役会は、監査等委員会と必要に応じて協議を行ない、監査等委員会の職務を補助する使用人を任命及び配置することができるものとする。
b.監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
ト.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.監査等委員会は、取締役会のほか業務執行の重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備する。
b.取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、当社グループにおける重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実を監査等委員会に報告し、不正行為や法令並びに定款違反行為を認知した場合も速やかに監査等委員会に報告する。
c.当社グループは、取締役及び使用人が、監査等委員会に前号の報告を行なったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを保証する。
チ.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループは、監査等委員会の職務の執行により生ずる費用等について、費用の前払等の請求を受けたとき、監査に係る緊急又は臨時に支出した費用又は債務が発生したときは、明らかに監査等委員会の職務に関係しないと認められるものが含まれる場合を除き、請求に基づき速やかに支払手続を行なう。
リ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通を図る。
b.取締役は、監査等委員会の職務の適切な遂行のため、監査等委員会との意思疎通、情報の収集・交換が行える体制を整備する。
c.監査等委員会は、適時に会計監査人又は内部監査室と会合を行ない、意見及び情報の交換を行なうとともに、必要に応じて会計監査人又は内部監査室に報告を求める体制を整備する。
ヌ.財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を維持するため、経理業務に関する諸規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制システムを整備し、継続的に必要な是正を行なう。
ル.反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
(b)内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室が主管部門として、内部監査担当者1名が業務を監査しております。各部門の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査担当者より、代表取締役社長に対して報告書並びに改善要望書を提出する体制をとっております。
監査等委員会は、取締役会への出席、稟議書等重要な文書の閲覧、必要に応じ取締役及び使用人に対して事業に関する報告を求めること等を通じて、取締役の意思決定プロセスや業務執行状況の把握に努め、取締役の職務執行の適法性を監視しております。
また、内部監査担当者、監査等委員会及び会計監査人は、それぞれの監査計画、監査の進捗状況や監査結果等に関して情報交換を行ない、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。
(c)リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元化を行なっております。また、当社グループは、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
(d)社外取締役
当社は監査等委員でない社外取締役が1名、監査等委員である社外取締役が2名選任されており、外部からの客観的及び中立的な立場から経営を監視する体制を構築しております。社外取締役と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反のおそれはありません。
なお、当社は監査等委員でない社外取締役の独立性に関する基準、方針について特段の定めはありませんが、選任に際しては客観的かつ中立的な経営監視機能が十分に発揮されるよう考慮しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は5名以上、うち、監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ.中間配当金
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月末日を基準日として剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ハ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑦ 取締役の責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 取締役の補償契約
当社は、会社法第430条の2第1項の規定に基づく補償契約は締結しておりません。
⑨ 取締役の役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求をされた場合、損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社グループの取締役、監査等委員である取締役であり、全ての被保険者についてその保険料を全額会社が負担しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、保育事業及び介護福祉事業といった公共性の高い事業を営んでいるため、法令遵守と経営の透明性の確保が重要であると認識しております。このような認識に基づき、コーポレート・ガバナンスを、法令遵守と経営の透明性確保と経営理念の実現を両立させるための仕組みと位置づけ、経営環境の変化に対応する機動的な経営判断及び監督機能の実現を意識した組織体制の構築に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2025年6月27日開催の第7期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。
(a)取締役会・役員体制
当社取締役会は、8名の取締役(うち社外取締役3名)により構成されております。代表取締役社長を議長とし、迅速かつ的確な経営判断を行なうため、定例取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令で定められた事項のほか、グループ経営方針、利益計画・投資計画、資本政策及び各事業戦略等の経営戦略、サステナビリティ、人的資本、コーポレート・ガバナンス等の経営基盤に関する重要事項に関して審議・決議しています。代表取締役社長及び各取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は代表取締役社長及び各取締役の業務執行を監督しております。
取締役会の活動状況
取締役会は、当事業年度において23回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。
なお、赤木啓輔氏、白﨑識隆氏は2025年6月27日に就任しており、就任以降の状況を記載しております。
| 氏名 | 属性 | 出席回数 |
| 雨田 武史 | 代表取締役社長・議長 | 23回 |
| 光田 佳生 | 専務取締役 | 23回 |
| 大畑 清香 | 取締役 | 23回 |
| 豊田 尚孝 | 取締役 | 23回 |
| 川畑 大輔 | 社外取締役 | 23回 |
| 伊藤 栄治 | 取締役(監査等委員) | 23回 |
| 赤木 啓輔 | 社外取締役(監査等委員) | 12回 |
| 白﨑 識隆 | 社外取締役(監査等委員) | 12回 |
取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に、取締役会内で、当社及び子会社の現状・課題について協議しております。
また、当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議できる旨、定款に定めております。
1.機動的な資本政策が遂行できることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
2.株主への機動的な利益還元を行なうため、取締役会の決議によって、毎年9月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款に定めております。
(b)監査等委員会
監査等委員会は、委員長の伊藤栄治(常勤)と社外取締役2名(赤木啓輔、白﨑識隆。ともに非常勤)の3名で構成され、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査等委員3名のうち2名が社外取締役となっております。
(c)会計監査人
当社グループは、監査法人コスモスと監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、同監査法人及び同監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。なお、2026年3月期において監査を執行した公認会計士は岩村豊正氏、外山雄一氏であり、いずれも継続監査年数は7年以内であります。また、当該監査業務にかかる補助者は公認会計士9名、その他3名であります。
[コーポレート・ガバナンス体制の概要]
③ 企業統治に関するその他事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社グループの内部統制システムに関する基本方針を次のとおりとしております。当社グループは、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行ない、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動ができるように、コンプライアンスに関する規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス委員会が中心となって各部門と連携し、当社グループのコンプライアンスに関する取組みを推進する。
リスク・コンプライアンス委員会の構成員は次のとおりであります。
| 氏名 | 属性 |
| 雨田 武史 | 代表取締役社長・委員長 |
| 光田 佳生 | 専務取締役 |
| 大畑 清香 | 取締役 |
| 豊田 尚孝 | 取締役 |
| 川畑 大輔 | 社外取締役 |
| 伊藤 栄治 | 取締役(監査等委員) |
| 釡山 隆之 | 子会社取締役 |
| 中山 高文 | 子会社取締役 |
| 堤 健治 | 子会社代表取締役 |
| 濱坂 昌之 | 子会社代表取締役 |
| 田村 顕也 | 子会社代表取締役 |
| 千輪 勝信 | 内部監査室長 |
b.法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的として、内部通報窓口及び相談窓口を設け、内部通報制度を整備する。
c.代表取締役社長直轄の内部監査室を設ける。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、当社グループの内部統制システムに関する監査を実施し、代表取締役社長に報告する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「機密情報管理規程」、その他の社内規程に基づき、適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行ない、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
b.リスク管理を円滑にするために、「リスク管理規程」を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定及び業務執行の監督を行なう。取締役会において付議すべき重要事項については「取締役会規程」、「職務権限規程」に規定した事項とする。
b.取締役会の決定に基づく業務執行については「組織規程」、「業務分掌規程」に基づき、これを明確にし、効率的な執行体制を整備する。
ホ.企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社グループで定める「コンプライアンス規程」を周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を行なう。
b.内部監査室は、内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保する。
ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
a.取締役会は、監査等委員会と必要に応じて協議を行ない、監査等委員会の職務を補助する使用人を任命及び配置することができるものとする。
b.監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
ト.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.監査等委員会は、取締役会のほか業務執行の重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備する。
b.取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、当社グループにおける重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実を監査等委員会に報告し、不正行為や法令並びに定款違反行為を認知した場合も速やかに監査等委員会に報告する。
c.当社グループは、取締役及び使用人が、監査等委員会に前号の報告を行なったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを保証する。
チ.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループは、監査等委員会の職務の執行により生ずる費用等について、費用の前払等の請求を受けたとき、監査に係る緊急又は臨時に支出した費用又は債務が発生したときは、明らかに監査等委員会の職務に関係しないと認められるものが含まれる場合を除き、請求に基づき速やかに支払手続を行なう。
リ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通を図る。
b.取締役は、監査等委員会の職務の適切な遂行のため、監査等委員会との意思疎通、情報の収集・交換が行える体制を整備する。
c.監査等委員会は、適時に会計監査人又は内部監査室と会合を行ない、意見及び情報の交換を行なうとともに、必要に応じて会計監査人又は内部監査室に報告を求める体制を整備する。
ヌ.財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を維持するため、経理業務に関する諸規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制システムを整備し、継続的に必要な是正を行なう。
ル.反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
(b)内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室が主管部門として、内部監査担当者1名が業務を監査しております。各部門の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査担当者より、代表取締役社長に対して報告書並びに改善要望書を提出する体制をとっております。
監査等委員会は、取締役会への出席、稟議書等重要な文書の閲覧、必要に応じ取締役及び使用人に対して事業に関する報告を求めること等を通じて、取締役の意思決定プロセスや業務執行状況の把握に努め、取締役の職務執行の適法性を監視しております。
また、内部監査担当者、監査等委員会及び会計監査人は、それぞれの監査計画、監査の進捗状況や監査結果等に関して情報交換を行ない、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。
(c)リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元化を行なっております。また、当社グループは、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
(d)社外取締役
当社は監査等委員でない社外取締役が1名、監査等委員である社外取締役が2名選任されており、外部からの客観的及び中立的な立場から経営を監視する体制を構築しております。社外取締役と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反のおそれはありません。
なお、当社は監査等委員でない社外取締役の独立性に関する基準、方針について特段の定めはありませんが、選任に際しては客観的かつ中立的な経営監視機能が十分に発揮されるよう考慮しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は5名以上、うち、監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ.中間配当金
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月末日を基準日として剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ハ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑦ 取締役の責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 取締役の補償契約
当社は、会社法第430条の2第1項の規定に基づく補償契約は締結しておりません。
⑨ 取締役の役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求をされた場合、損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社グループの取締役、監査等委員である取締役であり、全ての被保険者についてその保険料を全額会社が負担しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
