有価証券報告書-第14期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少に関する議案を2024年3月27日開催の第14期定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。詳細は以下の通りです。
1.資本金及び資本準備金の額の減少の目的
資本金及び資本準備金の額を減少し、その減少額を「その他資本剰余金」へ振り替えることで、今後の当社の資本政策の柔軟性、機動性を向上させることを目的とするものであります。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の要領
資本金の額443,778,050円を343,778,050円減少して100,000,000円とし、資本準備金の全額434,778,050円を減少して、それぞれの減少額全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
なお、当社が発行しているストック・オプション(新株予約権)が減資の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。
3.資本金及び資本準備金の額の減少の日程(予定)
(1)取締役会決議 2024年2月14日
(2)株主総会決議 2024年3月27日
(3)債権者異議申述公告日 2024年4月8日(予定)
(4)債権者異議申述最終期日 2024年5月8日(予定)
(5)効力発生日 2024年5月10日(予定)
4.今後の見通し
本件は、当社貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産合計額に変動はなく、当社業績に与える影響はありません。
(自己株式の取得)
(2024年2月14日開催の取締役会に基づく取得)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、以下のとおり実施いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
当社の主要株主であるVECTOR GROUP INTERNATIONAL LIMITED(常任代理人 株式会社ベクトル)より、同社の保有する当社株式の一部について売却の打診があり、検討した結果、当該株式売却による当社株式需給への短期的な影響を緩和し既存株主様への影響を軽減する観点とともに、今後の経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするために、自己株式を取得しました。
(2)取得に係る事項の内容

① 取得対象株式の種類	当社普通株式
② 取得し得る株式の総数	159,600株(上限) (発行済株式総数(自己株式除く)に対する割合1.69%※) ※2023年12月31日現在の株主名簿を基準とした発行済株式数に対する割合としております。
③ 株式の取得価額の総額	400,000千円(上限)
④ 取得期間	2024年2月15日
⑤ 取得方法	東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付

(3)取得に係る事項の内容
上記東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得の結果、2月15日付で、当社普通株式159,600株(取得価額399,957千円)を取得いたしました。
(2024年2月26日開催の取締役会に基づく取得)
当社は2024年2月26日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、以下のとおり実施いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
当社は、2024年2月15日付で、当社の主要株主であるVECTOR GROUP INTERNATIONAL LIMITED(常任代理人 株式会社ベクトル)より、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により自己株式の買付けを実施しておりますが、改めて、追加の売却の打診がありました。かかる打診について検討した結果、当該追加売却による当社株式需給への短期的な影響を緩和し既存株主様への影響を軽減する観点とともに、今後の経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするために、当該追加売却に応じる形で自己株式を取得することといたしました。
(2)取得に係る事項の内容

① 取得対象株式の種類	当社普通株式
② 取得し得る株式の総数	141,800株(上限) (発行済株式総数(自己株式除く)に対する割合1.53%※) ※2023年12月31日現在の株主名簿を基準とし、2024年2月15日までに買付けを実施した自己株式を除いた発行済株式数に対する割合としております。
③ 株式の取得価額の総額	400,000千円(上限)
④ 取得期間	2024年2月27日
⑤ 取得方法	東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付

(3)取得に係る事項の内容
上記東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得の結果、2月27日付で当社普通株式141,800株(取得価額399,876千円)を取得いたしました。
(多額の資金の借入)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2024年2月15日に実施した自己株式の取得資金を充当する目的として、以下のとおり借入を実行いたしました。

① 借入先	株式会社みずほ銀行
② 借入金額	350,000千円
③ 借入利率	基準金利+スプレッド
④ 借入実行日	2024年2月22日
⑤ 借入期間	5年
⑥ 担保の有無	なし