有価証券報告書-第15期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(株式会社DataSignの株式取得(子会社化))
当社は、2025年2月14日付の取締役会において、株式会社DataSignの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、2025年2月28日付で株式を取得したことにより子会社化いたしました。
1.被取得企業の概要
①被取得企業企業の名称及びその事業内容
被取得企業企業の名称:株式会社DataSign
事業内容:ブロックチェーン技術、匿名化技術及びデータ解析技術を利用した各種アプリケーションの開発、運用、販売
②企業結合を行う主な理由
当社グループは、「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念を掲げ、自社開発プロダクトによるサイバーセキュリティ事業を展開しています。サイバーセキュリティに関する社会課題が深刻化する一方で、EU一般データ保護規則(GDPR)、カリフォルニア州プライバシー権法(CPRA)、日本の電気通信事業法など、個人情報保護やデータプライバシーに関する規制が世界的に強化されています。これらの規制により、ウェブサイト運営者には、ユーザーの同意取得やデータ処理の透明性確保が求められ、適切に対応するためのソリューションのニーズが高まっています。
そのなかでDataSignでは、「だれもが公正に安心してパーソナルデータを活用できる世界の実現」というビジョンを掲げ、法人向けに同意管理ツール「webtru」、個人向けプライバシー保護アプリ「Bunsin」などのプロダクトを開発・提供しています。「webtru」は、国内大手企業などを中心に、1,000サイト以上に導入され、国産ツールとしてシェアNo.1のCMP(同意管理ツール)です(2025年1月 教えてURL調べ)。また、行政、自治体、大学、研究機関、業界団体等の多くのステークホルダーと連携して研究開発を行っています。
この度、DataSignが有するデータプライバシーに関するノウハウを、当社グループのサイバーセキュリティ事業に組み合わせることで、市場ニーズへの対応、技術統合による競争力向上、成長市場における新たな収益源の確保などが見込め、両社の中長期的な企業価値向上につながるものと判断し、同社株式を取得することとしました。これにより当社は、データ保護関連法規制への準拠を実現する統合セキュリティソリューション需要に対応することが可能となります。当社が提供するWeb サイトへのセキュリティに、訪問者のプライバシー秘匿技術を追加することや、MSS事業(CloudFastener)において、セキュリティとプライバシーのベストプラクティスを提案・提供するだけでなく、安全で効率的なデータ利活用サービスの開発を推進してまいります。
③企業結合日
2025年2月28日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類

取得の対価(現金)	451,000千円
取得原価	451,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 8,500千円(見込額)
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内容
現時点では確定しておりません。
(第三者割当増資による新株式及び新株予約権の発行)
当社は、2025年2月21日(以下「発行決議日」といいます。)付の取締役会において、JICVGIオポチュニティファンド1号投資事業有限責任組合(以下「JICVGIファンド」といいます。)に対して、第三者割当の方法により新株式(以下「本新株式」といいます。)を発行すること及びグロース・キャピタル株式会社(以下「グロース・キャピタル社」といいます。)に対して、第三者割当の方法により第8回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行すること(以下、総称して「本第三者割当増資」といいます。)について決議し、2025年3月10日に払込手続が完了しております。概要は以下のとおりであります。
(1)第三者割当による新株式及び新株予約権の概要
(新株式の発行)

①	払込期日	2025年3月10日
②	発行新株式数	普通株式940,000株
③	発行価額	1株につき金1,964円
④	調達資金の額	1,846,160千円
⑤	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、JICVGIファンドに対して940,000株を割り当てます。
⑥	資本組入総額	923,080千円

(新株予約権の発行)

①	割当日	2025年3月10日
②	新株予約権の総数	1,400個(新株予約権1個につき100株)
③	発行価額	総額3,304千円(新株予約権1個につき2,360円)
④	当該発行による 潜在株式数	140,000株(本新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は1,179円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は140,000株です。
⑤	調達資金の額	305,844千円 (内訳) 本新株予約権発行による調達額:3,304千円 本新株予約権行使による調達額:302,540千円 行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。
⑥	行使価 額及び行使価額の修正条項	当初行使価額2,161円 本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における普通取引の終値(以下「終値」といいます。)(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の110%に相当する価額です。また、行使価額の修正を当社取締役会が決議したこと(但し、当該取締役会決議日の前取引日の終値が2,161円より高い場合には、取締役会決議日から21営業日後に本条件が成就したものとみなされます。なお、当該取締役会決議日から21営業日が経過するまでの間、再度、取締役会において行使価額の修正決議は行いません。)、又は2027年11月11日を経過したことを条件に、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、かかる効力発生日の直前取引日(同日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げます。)に修正されます。ただし、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額1,179円(発行決議日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の60%に相当する価格)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とします。 すなわち、当社取締役会が行使価額の修正を決議したこと又は2027年11月11日を経過したことを条件に、当初行使価額で固定されていた行使価額が本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、かかる効力発生日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する金額に修正される設計となっております。また、当社は当社取締役会において行使価額の修正決議を行った場合には、速やかにその旨を開示いたします。 なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。
⑦	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、グロース・キャピタル社に対して1,400個を割り当てます。
⑧	そ の 他	・本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければなりません。 ・当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、グロース・キャピタル社と締結する新株予約権第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有します。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(グロース・キャピタル社が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。 ・当社は、2028年3月10日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除きます。)の保有する本新株予約権の全部を取得します。 ・上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

(2)調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資により調達する差引手取概算額2,141百万円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
CloudFastenerの開発・運営体制強化のための資金	800	2025年3月～2028年12月
M&A及び資本業務提携に関わる費用	1,341	2025年3月～2028年12月
計	2,141

(注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
2.株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じない場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
(3)資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達した資金を、上記「(2)調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図ることができることから、本第三者割当増資は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
(当座貸越契約の締結について)
当社は、2025年2月21日開催の取締役会において、当社グループのサービスの中長期的な成長に向けた投資やM&Aに関わる投資に手元資金を活用しつつ、今後の事業拡大を見据え、機動的かつ安定的な資金調達枠をバックアップラインとして確保することを目的として、次の内容による総額30億円の当座貸越契約の締結を決議し、締結いたしました。
(契約内容)

(1)契約先	株式会社みずほ銀行	株式会社三菱UFJ銀行
(2)当座貸越極度額	2,000百万円	1,000百万円
(3)契約締結年月	2025年2月	2025年2月
(4)契約期限	2025年8月(自動更新)	2026年2月(自動更新)
(5)利率	基準金利+スプレッド	基準金利+スプレッド
(6)担保等の有無	無担保、無保証	無担保、無保証

(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2025年3月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員及び当社従業員、並びに当社子会社取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
1.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要項
①新株予約権の割当日
2025年4月2日
②新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 12名 310個
③新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
④新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式31,000株(新株予約権1個につき100株)
⑤新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額 ×―――――――――――――――
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株あたり 払込金額
	調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株あたりの時価
					既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
ⅰ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦新株予約権の行使の条件
ⅰ)新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引において3,000円(但し、上記⑤において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を超過する取引が一度でも行われた場合に限り、当該取引が行われた日以降、本新株予約権を行使することができる。
ⅱ)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ⅲ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅳ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅴ)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
ⅵ)新株予約権者は、2027年4月2日以降は割当を受けた数の50%、2028年4月2日以降は割当を受けた数の100%を行使することができる。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
⑧新株予約権の行使期間
自 2027年4月2日 至 2035年3月16日
(第6回新株予約権(信託型ストックオプション)の消滅)
当社は、2025年3月17日開催の取締役会において、役職員等に付与していない信託型ストックオプションである第5回新株予約権(以下、「本新株予約権」)について、役職員等に交付していないものを消滅させることを決議いたしました。
1.本新株予約権の概要

(1)取締役会発行決議	2021年11月19日
(2)割当日	2021年12月6日
(3)新株予約権の割当対象者	コタエル信託株式会社(注)
(4)信託期間満了日	2025年3月31日
(5)権利行使期間	2025年4月1日から2031年12月5日
(6)発行した新株予約権の数(株数)	500個(50,000株)
(7)消滅する新株予約権の数(株数)	500個(50,000株)
(8)消滅後の新株予約権の数(株数)	0個(0株)

(注)本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者として信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員のうち受益者として指定されたものに交付されます。消滅時点において受益者は未確定であり、付与実績はありません。
2.消滅の理由
当社は、2021年11月19日付「第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託®の導入に関するお知らせ」のとおり、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社従業員のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランの導入及び信託型SOである本新株予約権発行の決議を行っております。2023年5月29日に国税庁及び経済産業省によって開催された「スタートアップの経営者や支援者のためのストックオプション税制説明会」において、国税庁から、信託型SOの税務上の取り扱いについての見解が発表されました。
当社としましては、その後の動向を注視しておりましたが、発行時に期待していたインセンティブ効果が得られないことが明確となったことから、今回役職員等へのインセンティブプランをより効果的なものへ見直すため、本新株予約権をすべて放棄することを決定し、本新株予約権のすべてが消滅することとなりました。