有価証券報告書-第30期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2022年5月20日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議するとともに、本制度に関する議案を2022年6月28日開催の第30回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において付議し、決議されました。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として導入するものであります。
(2)本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式及び当社株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、かかる報酬を支給することにつき株主総会において承認を得られることを条件といたします。なお、2018年6月22日開催の当社第26回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は年額3億円以内(使用人兼務取締役の使用人給与相当分は含まない。)として承認を得ておりますが、本株主総会において、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内として、また、業績連動型株式報酬制度に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額25百万円以内として設定することにつき、承認を得ております。
2.譲渡制限付株式報酬制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものといたします。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、株式の発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給いたします。
(2)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数40,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限といたします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものといたします。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものといたします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間当社取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものといたします(以下、「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合、その他本割当株式の全部を無償で取得することが相当であると取締役会が決定した場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
3.業績連動型株式報酬制度の内容
(1)業績連動型株式報酬制度の概要
本制度は、当社が定める中期経営計画に応じた期間(以下、「業績評価期間」という。なお当初の業績評価期間は2022年4月1日から2025年3月31日までの3事業年度とし、当初の業績評価期間終了後も新たに定められる中期経営計画に応じた期間を新たな業績評価期間として、本業績連動型株式報酬制度の継続を予定している。)の業績目標達成度に応じて算定される数の当社普通株式(以下、「当社株式」という。)を、業績評価期間終了後に交付する株式報酬(いわゆるパフォーマンス・シェア・ユニット)制度であります。
株式の交付にあたっては、各対象取締役の役位等に応じて当社取締役会であらかじめ定めた数を基礎として、当社の相対的株価成長率、売上高累計達成率及びEBITDA累計達成率に応じて0%～200%の範囲で調整を行い当社株式を交付するため、業績評価期間終了後に上記数値目標の達成率に応じて対象取締役に対して金銭報酬を支給することとし、当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して、その金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、当社株式を交付することになります。(注1)
なお、当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は各事業年度において20,000株以内といたします。(注2)
(注1)ただし、業績評価期間中に対象取締役が退任又は就任した場合、当社取締役会において定める合理的な方法に基づき、対象取締役又はその相続人等に交付する当社普通株式の数及び交付の時期を調整いたします。また、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社が分割会社となる新設分割計画若しくは吸収分割契約(分割型分割に限る。)、当社が特定の株主に支配されることとなる株式の併合、全部取得条項付種類株式の取得、株式売渡請求(以下、「組織再編等」という。)に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限る。)、業績評価期間における当該承認の日までの期間に応じて当社取締役会において定める合理的な方法に基づき、対象取締役に対して交付する当社普通株式の数及び交付の時期を調整いたします。
(注2)ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)によって増減した場合は、上限数をその比率に応じて合理的に調整いたします。
(2)金銭報酬債権額の算定方法
各対象取締役に対して付与されることとなる金銭報酬債権の額については、本制度により対象取締役に対して最終的に交付する株式数(以下、「最終交付株式数」という。)に、業績評価期間終了後2ヶ月以内に開催される当該交付のための株式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議(以下、「交付取締役会決議」という。)の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値を指す。以下、「当社株式終値」という。)を乗じることにより算定いたします。

対象取締役に付与する金銭報酬債権額=最終交付株式数×当社株式終値

対象取締役の最終交付株式数は、対象取締役の役位ごとに定められる株式報酬基準額(以下、「役位別株式報酬基準額」という。)を業績評価期間開始当初の取締役会で定められた期間における当社普通株式の終値の平均値(ただし、計算の結果1株未満の端数が生じる場合には、これを切り上げるものとする。以下、「基準株価」という。)で除して算出される基準交付株式数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。以下、「基準交付株式数」という。)に、業績目標達成度を乗じた株式数といたします。(注3)(注4)
(注3)いずれの最終交付株式数の計算においても、計算の結果1株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものといたします。
(注4)ただし、計算の結果として算出される株式数が各事業年度の上限である20,000株を超える場合には、最終交付株式数は各事業年度の上限に業績評価期間の年数を乗じた株式数といたします。また、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合は、各取締役の最終交付株式数を、その比率に応じて合理的に調整いたします。具体的には、株式の併合又は株式の分割の場合、調整前の最終交付株式数に、併合・分割の比率を乗じることで、調整後の最終交付株式数を算出いたします。
(最終交付株式数の算定式)

基準交付株式数(ⅰ)×業績目標達成度(ⅱ)

(ⅰ)基準交付株式数
基準交付株式数は以下の式により算出されます。

基準交付株式数 =	業務執行取締役の役位別株式報酬基準額
	基準株価

(ⅱ)業績目標達成度
業績目標達成度は、業績評価期間に係る相対的株価成長率(注5)、中期経営計画の目標に対する売上高累計達成率、及びEBITDA累計達成率の数値に基づいて、当社取締役会において定める方法により0%から200%の範囲で算出されます。
(注5)日経平均株価を用います。
(3)対象取締役に対する金銭報酬の支給の条件
対象取締役が、正当な理由なく当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任したこと及び一定の非違行為があったこと等、株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要な権利喪失事由(取締役会において定める。)に該当した場合には、対象取締役に対して本制度に基づいて金銭報酬を支給せず、当社株式も交付いたしません。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は2022年6月28日開催の当社取締役会において、上記の譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下、「本自己株処分」という。)を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。
1.処分の概要

(1)払込期日	2022年7月15日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 20,100株
(3)処分価額	処分株式1株につき 814円
(4)処分総額	16,361,400円
(5)処分予定先	当社の取締役(※)7名 20,100株 ※監査等委員である取締役を除く
(6)その他	本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的
「(譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度の導入)1.本制度の導入目的等」に記載のとおりであります。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2022年6月27日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である814円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。