訂正有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所マザースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年3月31日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.当社は2019年3月28日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月10日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
4.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
5.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
6.当社代表取締役社長中西正文の資産管理上の都合により株式会社エーエムカンパニーに当社子会社の株式会社Kids Smile Projectの株式の一部を2018年3月30日に譲渡し、2018年4月2日の株式移転により当社子会社株式1株つき当社の株式1株の割合をもって割当交付しましたが、中西正文の資金準備の都合上、停止条件に抵触したことにより無効となったためとなります。
※当社は、2018年4月2日に株式移転により株式会社Kids Smile Projectの完全親会社として設立されました。当社の株式移転前完全子会社である株式会社Kids Smile Projectの2018年4月2日以前に発生した特別利害関係者等の株式等の移動状況は以下のとおりであります。
(注) 1.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
2.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定しております。
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2018年12月31日 | 株式会社エーエムカンパニー 代表取締役 中西正文 | 東京都豊島区高田一丁目36-13 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 中西正文 | 東京都豊島区 | 特別利害関係者等 (当社の代表取締役社長、大株主上位10名) | 300 | 390,000,000 (1,300,000) (注)5 | (注) 6 |
| 2019年1月31日 | 中西正文 | 東京都豊島区 | 特別利害関係者等 (当社の代表取締役社長、大株主上位10名) | 株式会社エーエムカンパニー 代表取締役 中西正文 | 東京都豊島区高田一丁目36番13号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 300 | 282,000,000 (940,000) (注)5 | 資産管理会社への移動 |
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所マザースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年3月31日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.当社は2019年3月28日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月10日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
4.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
5.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
6.当社代表取締役社長中西正文の資産管理上の都合により株式会社エーエムカンパニーに当社子会社の株式会社Kids Smile Projectの株式の一部を2018年3月30日に譲渡し、2018年4月2日の株式移転により当社子会社株式1株つき当社の株式1株の割合をもって割当交付しましたが、中西正文の資金準備の都合上、停止条件に抵触したことにより無効となったためとなります。
※当社は、2018年4月2日に株式移転により株式会社Kids Smile Projectの完全親会社として設立されました。当社の株式移転前完全子会社である株式会社Kids Smile Projectの2018年4月2日以前に発生した特別利害関係者等の株式等の移動状況は以下のとおりであります。
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2017年4月21日 | 山脇晴仁 | 東京都港区 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 中西正文 | 東京都豊島区 | 特別利害関係者等 (当社の代表取締役社長、大株主上位10名) | 4 | 1,680,000 (420,000) (注)2 | 株主構成の是正を目的とした当社代表取締役社長による株式買取り |
| 2017年4月21日 | 梅本麦人 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 中西正文 | 東京都豊島区 | 特別利害関係者等 (当社の代表取締役社長、大株主上位10名) | 20 | 8,400,000 (420,000) (注)2 | 株主構成の是正を目的とした当社代表取締役社長による株式買取り |
| 2018年3月30日 | 中西正文 | 東京都豊島区 | 特別利害関係者等 (当社の代表取締役社長、大株主上位10名) | 株式会社エーエムカンパニー 代表取締役 中西正文 | 東京都豊島区高田一丁目36番13号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 300 | 390,000,000 (1,300,000) (注)2 | 資産管理会社への移動 |
(注) 1.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
2.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定しております。