有価証券報告書-第16期(2022/04/01-2023/03/31)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
| 2023年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 4 | 30 | 57 | 23 | 24 | 9,807 | 9,945 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 31,879 | 16,228 | 126,572 | 4,888 | 493 | 119,551 | 299,611 | 5,200 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 10.64 | 5.42 | 42.25 | 1.64 | 0.16 | 39.90 | 100.00 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 79,840,000 |
| 計 | 79,840,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2023年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2023年6月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 29,966,300 | 30,523,000 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 29,966,300 | 30,523,000 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
a.第1回新株予約権(2016年11月16日開催の臨時株主総会決議及び2016年11月16日開催の普通株主による種類株主総会決議)
※当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会がその決議をもって特に認める場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
③ 新株予約権発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、同要項に定める権利行使期間の開始日である2018年11月17日あるいは日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.2019年11月14日をもって、1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
5.提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利の行使、異動及び退職による区分の変更並びに退職による権利の喪失により、当社取締役4名、当社従業員19名、当社元従業員3名、当社元取締役1名となっております。
b.第2回新株予約権(2017年3月15日開催の定時株主総会決議及び2017年3月15日開催の普通株主による種類株主総会決議)
※当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会がその決議をもって特に認める場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
③ 新株予約権発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、同要項に定める権利行使期間の開始日である2019年9月14日あるいは日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.2019年11月14日をもって、1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
5.提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利の行使、異動及び退職による区分の変更並びに退職による権利の喪失により、当社取締役5名、当社従業員23名、当社元取締役1名、当社元従業員4名となっております。
c.第3回新株予約権(2019年6月25日開催の定時株主総会決議及び2019年6月25日開催の普通株主による種類株主総会決議)
※当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会がその決議をもって特に認める場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
③ 新株予約権発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、同要項に定める権利行使期間の開始日である2021年7月18日あるいは日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.2019年11月14日をもって、1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
5.提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失により、当社取締役5名、当社従業員5名、当社元取締役1名、当社元従業員1名となっております。
会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
a.第1回新株予約権(2016年11月16日開催の臨時株主総会決議及び2016年11月16日開催の普通株主による種類株主総会決議)
| 決議年月日 | 2016年11月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 29 (注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,478 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 347,800 (注)1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 500 (注)2、4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2018年11月17日 至 2026年11月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 500 資本組入額 250 (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
※当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会がその決議をもって特に認める場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
③ 新株予約権発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、同要項に定める権利行使期間の開始日である2018年11月17日あるいは日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.2019年11月14日をもって、1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
5.提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利の行使、異動及び退職による区分の変更並びに退職による権利の喪失により、当社取締役4名、当社従業員19名、当社元従業員3名、当社元取締役1名となっております。
b.第2回新株予約権(2017年3月15日開催の定時株主総会決議及び2017年3月15日開催の普通株主による種類株主総会決議)
| 決議年月日 | 2017年9月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 39 (注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,665 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 166,500 (注)1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 500 (注)2、4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年9月14日 至 2027年9月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 500 資本組入額 250 (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
※当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会がその決議をもって特に認める場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
③ 新株予約権発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、同要項に定める権利行使期間の開始日である2019年9月14日あるいは日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.2019年11月14日をもって、1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
5.提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利の行使、異動及び退職による区分の変更並びに退職による権利の喪失により、当社取締役5名、当社従業員23名、当社元取締役1名、当社元従業員4名となっております。
c.第3回新株予約権(2019年6月25日開催の定時株主総会決議及び2019年6月25日開催の普通株主による種類株主総会決議)
| 決議年月日 | 2019年7月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 当社従業員 10 (注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,923 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 392,300 (注)1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 582 (注)2、4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年7月18日 至 2029年7月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 582 資本組入額 291 (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
※当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会がその決議をもって特に認める場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
③ 新株予約権発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、同要項に定める権利行使期間の開始日である2021年7月18日あるいは日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.2019年11月14日をもって、1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
5.提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失により、当社取締役5名、当社従業員5名、当社元取締役1名、当社元従業員1名となっております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
| 第4四半期会計期間 (2023年1月1日から 2023年3月31日まで) | 第16期 (2022年4月1日から 2023年3月31日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 12,902 | 12,902 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 1,290,200 | 1,290,200 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 340.98 | 340.98 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 438,324 | 438,324 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | - | 12,902 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | - | 1,290,200 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | - | 340.98 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | - | 438,324 |
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.2018年6月28日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失を早期解消し今後の資本政策に備えるために、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。この結果、資本準備金が1,100,000千円(減資割合61.1%)減少しております。
2.2019年6月25日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失を早期解消し今後の資本政策に備えるために、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。この結果、資本準備金が700,000千円(減資割合100%)減少しております。
3.株式分割(1:100)によるものです。
4.A種優先株式における普通株式を対価とする取得請求権の行使を停止条件として、2019年11月13日開催の取締役会において、A種優先株式の株式取得条項にかかる決議を行い、当該A種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
5.2019年11月15日に取得した自己株式(A種優先株式)を消却しております。
6.有償第三者割当
普通株式 発行価格 1,127円 資本組入額 563.5円 割当先 株式会社スズケン
普通株式 発行価格 1,127円 資本組入額 563.5円 割当先 株式会社ハイメディック
7.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 460円 引受価額 423.20円 資本組入額 211.60円
8.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出し)
割当価格 423.20円 資本組入額 211.60円 割当先 みずほ証券株式会社
9.2021年4月1日から2022年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が38,700株、資
本金及び資本準備金がそれぞれ9,711千円増加しております。
10.2022年6月29日開催の第15期定時株主総会決議に基づき、繰越欠損を解消するとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため資本金及び資本準備金の額の減少を行ったものであります。この結果、資本金が728,653千円(減資割合19.1%)及び資本準備金が1,908,276千円(減資割合100%)減少しております。
11.2023年1月4日から2023年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,290,200
株、資本金及び資本準備金がそれぞれ220,794千円増加しております。
12.2021年3月19日付「有価証券届出書」、2021年4月5日付及び2021年4月13日付「有価証券届出書の訂正届出書」にて公表いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」につき、2022年6月30日付「有価証券報告書」及び2022年12月14日付「上場調達資金使途変更に関するお知らせ」において変更いたしましたが、2023年6月27日付で公表いたしました「上場調達資金使途変更に関するお知らせ」に基づき、以下のとおり変更いたしました。
(1)変更の理由
当初2023年3月期に充当予定であった国内の初発脳腫瘍の開発資金につきましては、開発計画を見直すこととなったため、充当予定時期を2024年3月期～2026年3月期に変更いたします。
(2)変更の内容
資金使途の変更内容は次のとおりです。なお、変更箇所には下線を付しており、変更後の金額における下段の括弧書きの数値は充当済みの金額となります。
また、臨床試験や製法改良等の医薬品の研究開発については、一般的に長期間に亘り実施されるものであるため、重要性の観点から、年度毎の金額によらず合計金額により、記載しております。
(変更前)
(変更後)
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年7月31日 (注)1 | 普通株式 ― A種優先株式 ― | 普通株式 129,600 A種優先株式 70,000 | ― | 1,900,000 | △1,100,000 | 700,000 |
| 2019年7月1日 (注)2 | 普通株式 ― A種優先株式 ― | 普通株式 129,600 A種優先株式 70,000 | ― | 1,900,000 | △700,000 | ― |
| 2019年11月14日 (注)3 | 普通株式 12,830,400 A種優先株式 6,930,000 | 普通株式 12,960,000 A種優先株式 7,000,000 | ― | 1,900,000 | ― | ― |
| 2019年11月15日 (注)4 | 普通株式 7,000,000 A種優先株式 ― | 普通株式 19,960,000 A種優先株式 7,000,000 | ― | 1,900,000 | ― | ― |
| 2019年11月15日 (注)5 | 普通株式 ― A種優先株式 △7,000,000 | 普通株式 19,960,000 A種優先株式 ― | ― | 1,900,000 | ― | ― |
| 2020年10月29日 (注)6 | 普通株式 177,400 | 普通株式 20,137,400 | 99,964 | 1,999,964 | 99,964 | 99,964 |
| 2021年4月21日 (注)7 | 普通株式 7,391,400 | 普通株式 27,528,800 | 1,564,020 | 3,563,985 | 1,564,020 | 1,663,985 |
| 2021年5月24日 (注)8 | 普通株式 1,108,600 | 普通株式 28,637,400 | 234,579 | 3,798,564 | 234,579 | 1,898,564 |
| 2021年4月1日～ 2022年3月31日 (注)9 | 普通株式 38,700 | 普通株式 28,676,100 | 9,711 | 3,808,276 | 9,711 | 1,908,276 |
| 2022年8月2日 (注)10 | 普通株式 ― | 普通株式 28,676,100 | △728,653 | 3,079,623 | △1,908,276 | ― |
| 2023年1月4日～ 2023年3月31日 (注)11 | 普通株式 1,290,200 | 普通株式 29,966,300 | 220,794 | 3,300,417 | 220,794 | 220,794 |
(注)1.2018年6月28日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失を早期解消し今後の資本政策に備えるために、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。この結果、資本準備金が1,100,000千円(減資割合61.1%)減少しております。
2.2019年6月25日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失を早期解消し今後の資本政策に備えるために、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。この結果、資本準備金が700,000千円(減資割合100%)減少しております。
3.株式分割(1:100)によるものです。
4.A種優先株式における普通株式を対価とする取得請求権の行使を停止条件として、2019年11月13日開催の取締役会において、A種優先株式の株式取得条項にかかる決議を行い、当該A種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
5.2019年11月15日に取得した自己株式(A種優先株式)を消却しております。
6.有償第三者割当
普通株式 発行価格 1,127円 資本組入額 563.5円 割当先 株式会社スズケン
普通株式 発行価格 1,127円 資本組入額 563.5円 割当先 株式会社ハイメディック
7.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 460円 引受価額 423.20円 資本組入額 211.60円
8.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出し)
割当価格 423.20円 資本組入額 211.60円 割当先 みずほ証券株式会社
9.2021年4月1日から2022年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が38,700株、資
本金及び資本準備金がそれぞれ9,711千円増加しております。
10.2022年6月29日開催の第15期定時株主総会決議に基づき、繰越欠損を解消するとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため資本金及び資本準備金の額の減少を行ったものであります。この結果、資本金が728,653千円(減資割合19.1%)及び資本準備金が1,908,276千円(減資割合100%)減少しております。
11.2023年1月4日から2023年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,290,200
株、資本金及び資本準備金がそれぞれ220,794千円増加しております。
12.2021年3月19日付「有価証券届出書」、2021年4月5日付及び2021年4月13日付「有価証券届出書の訂正届出書」にて公表いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」につき、2022年6月30日付「有価証券報告書」及び2022年12月14日付「上場調達資金使途変更に関するお知らせ」において変更いたしましたが、2023年6月27日付で公表いたしました「上場調達資金使途変更に関するお知らせ」に基づき、以下のとおり変更いたしました。
(1)変更の理由
当初2023年3月期に充当予定であった国内の初発脳腫瘍の開発資金につきましては、開発計画を見直すこととなったため、充当予定時期を2024年3月期～2026年3月期に変更いたします。
(2)変更の内容
資金使途の変更内容は次のとおりです。なお、変更箇所には下線を付しており、変更後の金額における下段の括弧書きの数値は充当済みの金額となります。
また、臨床試験や製法改良等の医薬品の研究開発については、一般的に長期間に亘り実施されるものであるため、重要性の観点から、年度毎の金額によらず合計金額により、記載しております。
(変更前)
| 具体的な資金使途 | 金額(千円) | 充当予定時期 | |
| ① 臨床試験等の開発資金 | 540,393 | 2022年3月期～2026年3月期 | |
| 内訳 | 再発脳腫瘍(国内) | (30,393) | 2022年3月期(全額充当済み) |
| メラノーマ(国内) | (35,000) | 2023年3月期～2026年3月期 | |
| 初発脳腫瘍(国内) | (5,000) | 2023年3月期 | |
| 頭頸部癌(欧州) | (318,000) | 2025年3月期～2026年3月期 | |
| 頭頸部癌(米国) | (152,000) | 2024年3月期～2026年3月期 | |
| ② 海外展開のための技術移管等に係る開発資金 | 158,000 | 2023年3月期～2024年3月期 | |
| ③ 長期借入金の返済原資 | 800,000 | 2022年3月期～2026年3月期 | |
| ④ 事業運営及び開発のために必要な人件費等 | 2,068,807 | 2022年3月期～2025年3月期 | |
| 合計 | 3,567,200 | ||
(変更後)
| 具体的な資金使途 | 金額(千円) | 充当予定時期 | |
| ① 臨床試験等の開発資金 | 540,393 (44,427) | 2022年3月期～2026年3月期 | |
| 内訳 | 再発脳腫瘍(国内) | (30,393) (30,393) | 2022年3月期(全額充当済み) |
| メラノーマ(国内) | (35,000) (14,034) | 2023年3月期～2026年3月期 | |
| 初発脳腫瘍(国内) | (5,000) (-) | 2024年3月期～2026年3月期 | |
| 頭頸部癌(欧州) | (318,000) (-) | 2025年3月期～2026年3月期 | |
| 頭頸部癌(米国) | (152,000) (-) | 2024年3月期～2026年3月期 | |
| ② 海外展開のための技術移管等に係る開発資金 | 158,000 (5,605) | 2023年3月期～2024年3月期 | |
| ③ 長期借入金の返済原資 | 800,000 (320,000) | 2022年3月期～2026年3月期 | |
| ④ 事業運営及び開発のために必要な人件費等 | 2,068,807 (963,040) | 2022年3月期～2025年3月期 | |
| 合計 | 3,567,200 (1,333,072) | ||
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2023年3月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 29,961,100 | 299,611 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 5,200 | - | - |
| 発行済株式総数 | 29,966,300 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 299,611 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
(注)当社は、単元未満の自己株式59株を所有しております。
| 2023年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| - | - | - | - | - | - |
| 計 | - | - | - | - | - |
(注)当社は、単元未満の自己株式59株を所有しております。