有価証券報告書-第78期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2023年4月19日開催の取締役会で、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関連する議案を2023年6月23日開催の第78回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、承認決議されました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象役員」といいます。)に対し、株主の皆様との一層の価値共有を進めると共に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的とし、対象役員に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであります。
当社の取締役の報酬限度額は、2006年6月27日開催の第61回定時株主総会において年額240,000千円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と承認されておりますが、本制度を新たに導入し、現行の取締役の金銭報酬枠の範囲内で対象役員に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、本株主総会にて承認決議されております。
2.本制度の概要
当社は、本制度に基づき、対象役員に対して、原則として毎年、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対象役員から当該金銭報酬債権の全部の現物出資を受けることで、当社の普通株式の発行または処分をいたします。
本制度に基づき、対象役員に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役報酬枠の範囲内で、年額20百万円以内とし、本制度により発行または処分される普通株式の総数は、年20,000株以内とします。但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合その他株式数の調整が必要となるやむを得ない事由が生じた場合には、発行または処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。
また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定します。また、各対象役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
(1)対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
(2)一定の事由が生じた場合には、当社が当該普通株式を無償で取得すること
3.当社の執行役員への適用
当社の執行役員に対しても、本制度におけるものと同様の譲渡制限付株式を付与いたします。