有価証券報告書-第38期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
株式会社TOPWELL
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社TOPWELL
事業の内容:PLM製品販売及び導入コンサルティング、製造業エンジニアリング領域向けDX支援
(2)企業結合を行った主な理由
製造業における重要なプロセスであるエンジニアリングチェーンへの対応力を強化し、PLM(製品ライフサイクル管理)ソフトウェアの導入コンサルティング事業促進のためであります。
(3)企業結合日
2022年12月14日
(4)企業結合の法的形式
現金による株式取得
(5)結合後企業の名称
名称変更の予定はありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年3月31日まで
3.取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得に伴い支出した現金	547,030千円
取得原価	547,030千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 31,281千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
510,637千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
11年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	107,067千円
固定資産	22,397千円
資産合計	129,464千円
流動負債	29,670千円
固定負債	63,401千円
負債合計	93,071千円

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	156,558千円
営業損失(△)	△27,688千円
経常損失(△)	△30,689千円
税金等調整前当期純損失(△)	△31,942千円
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△32,822千円
1株当たり当期純損失(△)	△8.70円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報を基礎として影響の概算額を算定しております。また、企業結合時に認識されたのれん等が当期首に発生したものとして、影響の概算額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。
ログイン株式会社
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ログイン株式会社
事業の内容:システム受託開発、技術者派遣、SES(システムエンジニアリングサービス)
(2)企業結合を行った主な理由
デジタルソリューション事業における即戦力となる人材の獲得とログイン株式会社が本社を置く大阪を中心とした関西エリアにおける顧客基盤強化のためであります。
(3)企業結合日
2023年1月31日
(4)企業結合の法的形式
現金による株式取得
(5)結合後企業の名称
名称変更の予定はありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年3月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
3.取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得に伴い支出した現金	10,000千円
取得原価	10,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 27,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
46,844千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	76,805千円
固定資産	13,020千円
資産合計	89,825千円
流動負債	31,550千円
固定負債	95,119千円
負債合計	126,669千円

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。