有価証券報告書-第40期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(連結子会社の吸収合併)
当社は2024年10月29日開催の取締役会において、2025年1月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社バートおよびログイン株式会社を当社に吸収合併いたしました。
(1) 取引の概要
① 被結合企業の名称及び事業の内容
被結合企業の名称:株式会社バート
事業の内容:イ SAPの導入/運用支援および周辺ツール開発
:ロ 監査業務支援(業務監査、システム監査)、IT部門支援
:ハ エンジニア派遣
被結合企業の名称:ログイン株式会社
事業の内容:イ 業務系システム、制御系システム開発
:ロ 自社パッケージシステム開発、販売
:ハ エンジニア派遣
② 企業結合日
2025年1月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社バートおよびログイン株式会社を消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社ゼネテック
⑤ その他取引の概要に関する事項
株式会社バートは、主に世界で最も有名なERPの一つであるSAPの導入/運用支援および周辺ツール開発を行っております。また、ログイン株式会社は、主に業務系システムや産業機械に組み込まれる制御系システム開発を行っております。
この度、当社は組織および事業の合理化を図り、当社グループ全体で保有する経営資源の効率化を進めることを目的として、完全子会社である株式会社バートおよびログイン株式会社を吸収合併することといたしました。
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
株式会社フラッシュシステムズ
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社フラッシュシステムズ
事業の内容:コンピューターソフトウエアの設計開発ほか
② 企業結合を行った主な理由
当社中期経営計画における中核事業であるPLM事業拡大のための人材獲得のため
③ 企業結合日
2024年4月23日(株式取得日)
2024年6月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金による株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称変更の予定はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2025年3月31日まで
(3) 取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得に伴い支出した現金	355,000千円
取得原価	355,000

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 29,600千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
166,793千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法償却期間
7年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	193,023千円
固定資産	18,987
資産合計	212,011
流動負債	23,805
固定負債	-
負債合計	23,805

(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	46,460千円
営業利益	6,872
経常利益	13,634
税金等調整前当期純損失	△13,124
親会社株主に帰属する当期純損失	△8,716
1株当たり当期純損失	△43,584.94円

(概算額の算定方法及び重要な前提条件)
企業結合が連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出した売上高および損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
株式会社モアソンジャパン
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社モアソンジャパン
事業の内容:ソフトウエアの開発、コンピュータ機器及びソフトウエアの販売・教育・サポート等コンピューターソフトウエアの設計開発ほか
② 企業結合を行った主な理由
東海エリアでの事業拡大のみならず、東京・名古屋・大阪の各拠点での連携強化によるソフトウエア開発およびPLM/PDM ソリューション提供の拡大のためであります。
③ 企業結合日
2025年3月6日(株式取得日)
2025年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金による株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称変更の予定はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年3月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得に伴い支出した現金	800,000千円
取得原価	800,000

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 55,500千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
307,645千円
なお、上記のれんの金額は、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定および時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法償却期間
5年間にわたる均等償却
なお、当該期間は暫定的に決定したものであり、取得原価の配分の結果を踏まえて最終的に決定する予定であります。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,490,085千円
固定資産	714,920
資産合計	2,205,005
流動負債	925,531
固定負債	782,746
負債合計	1,708,278

(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	2,512,869千円
営業損失	△249,819
経常損失	△77,609
税金等調整前当期純損失	△407,998
親会社株主に帰属する当期純損失	△346,535
1株当たり当期純損失	△275,028.39円

(概算額の算定方法及び重要な前提条件)
企業結合が連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出した売上高および損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。