四半期報告書-第37期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社の買収)
当社は、2022年1月24日開催の取締役会において、株式会社バートの発行済株式の100%を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。その後、2022年1月25日付で同社の発行済株式の100%を取得し子会社化いたしました。
1.株式取得の目的
当社は、「想像力・創造力・技術力を駆使して安心・安全な社会づくりに寄与すると共に社会の継続的発展と成長に貢献する」を経営理念に掲げ、ソフトウェアとハードウェアの一体型開発で様々な業界にシステムを提供するデジタルソリューション事業、製造業向けの各種ソリューションを提供するエンジニアリングソリューション事業、家族の安心・安全を支援するココダヨ事業 の3つを柱に事業活動に取り組んでまいりました。2020年3月の東証JASDAQスタンダード市場上場以降は、時価総額500億円を目標とした「VISION500」の実現に向け、既存事業のオーガニックグロースに加え、シナジー効果を考慮したM&A機会を積極的に捉えていくことで成長を加速させることを目指しております。
2018年からは世界で最も評価の高い3Dシミュレーションソフトウェア「FlexSim」の販売と技術支援事業を開始し、既に多くの大手製造業、物流業様にご利用いただいております。また2021年には、製造業の業務最適化による生産性の向上および省人化、省力化を実現し、エネルギーの効率化および削減を実現し、合わせて脱炭素社会の推進、人に優しい社会づくりに貢献すること を目的に「デジタルファクトリー化」を提唱しました。そして、2021年10月にDX事業本部を設置し事業展開しております。さらにFlexSimに最新のAIを組み合わせることで高精度かつ高速 にデジタルツインの構築と仮説検証を行うことができる「iPerfecta」の販売も開始しております。
デジタルファクトリー化の推進をいっそう加速するためには、企業の生産現場から経営層まであらゆるレイヤーを対象とする一気通貫のソリューション開発および提供が必要と考えており、ERP(Enterprise Resource Planningの略)の導入に取り組む企業をM&Aの候補として検討してまいりました。
バートは、世界で最も有名なERPの一つであるSAPの導入コンサルティング事業を展開しており、大手企業から継続的な案件受注をしております。また、バートが蓄積したSAP導入および人材育成に関するノウハウは当社のデジタルファクトリー推進強化に大きく貢献するものであります。さらに、バートは当社グループに参画することにより、当社の主要顧客である製造業の多くの企業にリーチすることが出来るようになり、SAP導入コンサルティング事業をいっそう拡大することを見込んでおります。また、当社が有するソリューションとSAPを結合した新たなソリューション開発を実現することが出来ます。以上のことから、バートの当社グループ参画は当社の企業価値のさらなる向上に資するものと判断し、株式を取得し子会社化することを決定いたしました。
2.取得対象子会社の照合、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
商号 : 株式会社バート
本店の所在地 : 埼玉県さいたま市見沼区東大宮5丁目29番22号
代表者の氏名 : 代表取締役社長 藤田 陽俊
資本金の額 : 20,000千円
事業の内容 : アプリケーション事業、システム事業
3.取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
4.取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額については、株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきますが、第三者算定機関による株式価値の算定結果を勘案し決定しております。